那些获“特批”的上市公司

一池清水

券商IPO早已不是什么新鲜事，但是经过国务院特批上市的证券公司却并不多见。日前，中央汇金投资有限公司控股的银河证券再度被传闻已获“特批”上市。

    银河证券传闻获特批IPO

    今年国庆长假前，“内部人士证实银河证券已获得国务院‘特批’即将进行A+H股IPO”的消息再次轰动了券商业。消息言之凿凿，声称此次银河证券试图两地筹集资金逾10亿美元。

    据媒体报道，H股方面，高盛、JP摩根和瑞银证券已经入选银河证券海外承销团队；A股方面，传闻银河证券早已和国泰君安证券签订了互相保荐对方上市的协议。

    银河证券选择“特批”上市，其难言之隐可能其实际控制人——中央汇金公司知之最深。

    根据2008年证监会发布的《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》以及《证券公司监督管理条例》，同一股东或实际控制人只能同时控股一家券商、参股另一家券商。如果“两个以上的证券公司受同一个单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，则不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外”。这就是所有证券公司需满足的“一参一控”。

    1994年，中国证券公司集体整治的时候，中央汇金公司和其子公司建银投资将银河证券、申银万国、国泰君安、中投证券、西南证券（600369.SH）、齐鲁证券、中金公司、中信建投、宏源证券（000562.SZ）、瑞银证券等收归旗下。然而，上述法规颁布后，要求所有券商限期整改，没有解决“一参一控”问题的券商不得上市。不过，汇金系获得了“法外施恩”，在其他公司必须在2010年底整改达标的情况下，汇金公司可以在2013年底达标。

    早在去年3月，有消息称国泰君安、银河证券、申银万国已获国务院特批，不再受“一参一控”政策制约。但随后据新华社报道，证监会澄清“一参一控”适用所有证券公司，这项政策没有改变，相关报道子虚乌有。

    沉寂一年之后，传闻再起，不过这次只针对银河证券，而不是已被上海国际集团控股、符合“一参一控”政策的国泰君安。

    截至目前，汇金公司依然控股着中投证券、中金公司、银河证券、申银万国、中信建投，参股国泰君安、瑞银证券。面对仅剩的一年整改大限，汇金公司似乎正在忙于推动旗下券商上市募资。

    《中国经济周刊》联系银河证券，对方回应称，过段时间将对此事发布官方声明。截至记者发稿时，银河证券尚 未正面回应此事。

    成立不满3年

    获特批上市的“中”字头企业

    去年9月上市的中国水电（601669.SH）在招股说明书中，明确提示“报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市”。这就是业内戏称的“特批贵族股”。

    《证券法》规定，新股上市发行的公司需成立三年，且持续盈利。然而当时中国水利水电建设股份有限公司递交发审委审核时，仅设立1年零8个月。按理应当披露近三年情况的资产负债表，也仅有2009和2010两年的数据。

    不过依据证监会2006年发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，经过国务院批准的股份公司，可以不满足持续经营时间应当在3年以上的条件。中国水电遂堂而皇之地登陆A股。该股上市后破发，至今不知还有多少新股中签的股民深陷其中，难以解套。

    从2009年7月新股恢复发行以来，不少成立不足三年的企业均依照国务院“特批”的办法，发行上市。2009—2011年两年时间，包括中国建筑（601668.SH）、中国中冶（601618.SH）、中国国旅（601888.SH）、中国北车（601299.SH）、中国化学（601299.SH）、中国西电（601179.SH）、中国一重（601106.SH）、中国水电在内的8家上市央企均属于此种情形。根据财经评论员贺宛男的粗略统计，他们在这两年间的募集资金约占整个IPO的1/4。

    与所募集的巨额资金相比，这些企业给每位股东的分红却微乎其微。中国水电今年首度分红，每10股送现金0.38元。而中国西电和中国中冶则干脆选择不予分红。

    “先上车后补票”的招商证券

    2009年11月17日，招商证券（600999.SH）终于迎来了期盼一年多的在上交所挂牌交易的日子。在上交所上市首日，招商证券以31元发行，共募得资金111亿元。但在此前一年多，招商证券都疲于处理其所持有的大量博时基金的股权。

    与银河证券所面临的大股东同时控股多家证券公司略有不同。招商证券当时持有博时基金73%的股份。而证监会颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》规定，基金管理公司股东的出资比例，主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%。

    但招商证券幸运地获得了证监会特批。2008 年6 月12 日，证监会作出证监许可〔2008〕806 号批复，要求招商证券必须在6个月内采取切实可行的措施，保证在6个月后使所持博时基金股权的比例符合中国证监会股权政策有关规定。当年9月8日，招商证券首发IPO申请获证监会发审委审核通过。这被业内人士讥讽为“先上车后补票”。

    恰逢当年金融危机爆发，这让证监会允许招商证券推迟转让所持的博时基金股份。直到一年后的9月，招商证券才成功将超限的24%股份转让给了天津港等4家受让方。从而扫清了IPO的所有障碍。

    股份转让时间长，另外一个原因在于招商证券不愿意以低价出手。在1998年博时基金成立时，招商证券以2500万元入股，占25%股份。2007年12月，招商证券以总价63.2亿元、每股131.67元的天价拍得金信信托持有的48%的博时基金股权。

    日前，知名财经人士叶檀评论称，特批制度已经并且还在影响股票市场信用，并让新股发行市场化困难重重。

    财经评论员曹中铭认为，特批使得拟上市公司不存在被否决的风险，也掩盖了公司诸多问题。