方正250万撬起200亿改制神话

成舍我

来源：第一财经日报


作者：张莉 魏濂 梁小丽
来源：第一财经日报

谁在控制方正集团？

翻阅方正集团的有关财务报表和工商资料可以发现，净资产曾经如火箭般蹿升。其2003年3月末仅有净资产1.5亿元(评估值)，而7年之后的2010年达到200多亿元。

作为近年来在钢铁、金融、医疗医药、IT等各个领域攻城拔寨、兼并重组的庞大集团，方正集团是怎样努力增厚净资产同时又使这些数据飘忽不定的？

发生在特定历史阶段的改制，成就了方正集团的辉煌，这些辉煌背后，则有一些谜一般的数字，循着它们，一个又一个谜团渐次在眼前展开。

250万撬起200亿

2003年，方正集团改制拉开帷幕。多番拉锯之后，2004年6月，最终确立下来的股权结构是：北京大学的北大资产经营有限公司(下称“北大资产公司”)持有方正集团70%股份；代表管理层的北京招润投资管理有限公司(下称“北京招润”)持股30%。

北京招润于2001年5月申请成立，注册资金一直为1000万元，出资人几经变更，目前登记的出资人为方正集团董事长魏新出资560.5万元，方正集团董事兼首席执行官李友出资319.2万元， 方正集团创始元老、董事兼总裁张兆东出资120.3万元（2010年12月受让自施倩）。余丽（方正集团首席财务官）任该公司经理。



北京招润除投资方正集团外，并无其他业务，其净资产一直很少。2005年末总资产1.7亿元，净资产为负390万元。其后几年总资产、总负债一直徘徊在6000余万元，净资产在250万元左右。2009年末，其总资产6295万元，净资产250余万元。负债率高达96%。

净资产250万元的北京招润，拥有方正集团60多亿元的净资产(按股权30%计)，运转的是总资产550亿元的庞大体系。

听起来像神话。以北大资产“保姆”自称的李友，在2009年接受媒体采访时表示，6年前，时值方正集团改制，集团净资产约6500万元，6年间，方正净资产增长280多倍。

记者查阅工商资料发现，2003年12月，中保资产评估有限公司出具了一份方正集团的资产评估报告，这份报告以2003年3月31日为评估基准日，评估的结果是：北大方正集团的账面净资产为6054万元，评估后净资产为1.5亿元。

但是，方正集团公开的财务报表中显示的却是差异巨大的数字。从2000年末开始，方正集团的净资产即已达到13亿元，2001年为15亿元，2002年为20亿元。2002年末的财务报表与2003年3月31日的评估基准日，三个月的时间，净资产由20亿元缩水至1.5亿元，但又在9个月之后的2003年年末，净资产增至40亿元。原因何在？

方正集团于2003-2004年实施改制。2004年，北京招润以4480万元作为对价，获得了方正集团30%股权。 有业内资深人士认为，一些改制企业净资产大幅减值，不排除其目的在于方便管理层持股。

方正集团改制时的2004年，《公司法》还未修订。其时《公司法》规定，公司对外投资额不得超过净资产的50%。北京招润这一投资违反了当时的《公司法》。

净资产评估之后，2003年12月，方正集团的注册资本5015万元随之更改为1.5亿元。反映在2004年末的财务报表上，股本由8501万元更改为1.5亿元。

2005年3月31日，北京中润华会计师事务所对上述财务报表出具了审计报告。第二天，北京中润华会计师事务所又出具了一份验资报告，称已验收到方正集团将税后利润8.5亿元转增为实收资本。变更后的注册资本实收金额为10亿元。

一位不愿透露姓名的注册会计师向记者表示，净资产包括实收资本(股本)、资本公积、盈余公积、未分配利润等科目。而上述资产评估报告，看上去似乎只是对实收资本进行评估，却将其他科目一一遗漏，存在明显的低评国有资产价值，然后低价入股，进而摊薄大股东权益的嫌疑。

对于2004年的审计报告，北京市工商管理部门在资产负债表中的巨额资本公积数字上，重重地画上了钩号。2005年4月，北京大学向北京市工商管理部门提交了一份报告，称将于次月在京举行的全国高校企业改制经验交流会上发言，请工商局协助予以变更登记。

就这样，一家2003年3月31日还只有1.5亿元净资产，两年后光留存利润就有8.5亿元，净资产更增长为2004年末的44亿元的企业，顺利地将留存利润转增为股本。

2002年末的20亿元净资产，和2003年3月评估的1.5亿元净资产，3个月之隔，十多亿之差，孰对孰错，谁能知晓？

谁在主导改制？

能让北京招润最终以250万元净资产“撬动”200亿元，非常人能为。谁有如此能力？

2000年6月，方正集团因人事问题出现困局，时任北京大学副校长受命担任方正集团董事长职位。其得力助手魏新被北大任命为副董事长，代行董事长职务。

2001年，因时任方正科技(600601.SH)总经理祝剑秋联合5名董事反对方正集团，魏新眼看方正科技控制权将要失去，遂紧急与其时的资本市场新贵张海和其盟友李友等人控制的凯地系联手阻击祝剑秋，并策划了著名的裕兴科技总裁祝维沙举牌方正科技事件。其后，李友因张海在收购健力宝等方面产生分歧而分道扬镳，遂归入方正集团麾下。

为策划方正集团改制，2003年6月，李友从方正集团下属公司方正科技被提拔为方正集团执行总裁。北京招润则被选中为管理层持股载体。

北京招润成立于2001年5月，起初由顾小玲出资800万元，叶军出资200万元。据知情人士透露，当初成立这家公司的目的是方正集团管理层为跟进祝维沙举牌，暗中收购方正科技二级市场股票而设立。

经过诸番股权变更，2005年，北京招润股东最终确定前文所述的魏新、李友、张兆东共同持股的股权结构。

而北京招润的历任高管，如周涛、卢旸、施倩、魏亚峰等人分别是魏新和李友的学生、同学或得力助手。

北京招润股东格局拉锯演变的同时，方正集团的改制也最终确立为北大资产经营有限公司持股70%，北京招润持股30%。不过这一改制终局的确立，经历了一番痛苦拉锯。而李友等方正集团管理层为主要操作者。

之前曾有说法称，最初的改制，设计成四家民企利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)，上海圆融担保租赁有限公司(下称“上海圆融”)，深圳康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)，成都市华鼎文化发展有限公司(下称“成都华鼎”)，加上国企北大资产公司，再加管理层持股公司北京招润共同持股的4加2方案。

后因利德科技和上海圆融与李友等人的关联关系过于明显(如上海圆融历任董事长冯七评为李友同学、郭旭光为李友亲属、王超园为李友之妻)，这两家公司退出参与改制的名单。

2003年12月，在利德科技和上海圆融退出后，方正集团确定北大资产经营有限公司出资 5250万元(35%)，北京招润出资4500万元(30%)，成都华鼎出资2700万元(18%)，深圳康隆出资2550万元(17%)的架构，共计1.5亿元。该结构曾短暂出现在工商登记注册文件之中。而在一篇北大资产公司的署名文章《北京大学：深化改革 迎接新挑战》中，这样描述了2003年北大方正集团的改制过程。文中称，深圳康隆和成都华鼎溢价6倍出资共计3.15亿元，而北京招润以不低于净资产价格出资，三家持股比例依然分别是17%、18%和30%。

由于深圳康隆与成都华鼎亦为李友的关联公司，这样的改制还是遭到了北大有关人士的反对。深圳康隆和成都华鼎最终也退出了参与改制的名单。其中深圳康隆于2004年4月在退出协议中明确，将所持有的17%的方正集团股权无偿转让给北大资产公司。但当初深圳康隆以什么资产出资、无偿退出背后有无协议安排，尚不得而知。

2002-2004年是改制关键年，方正集团年报及相关验资报告均改由北京中润华会计师事务所担纲。北京中润华会计师事务所总经理及北京中润华税务师事务所有限公司董事长为陈慧玲。2008年5月至2010年3月，陈慧玲出任李友等人控制的中国高科独立董事。

根据2008年公开资料显示，陈慧玲曾供职于航空航天部第303所财务部、航空工业会计学会。

改制之后，李友及其同学余丽共同进入集团董事会。方正集团七个董事中，张兆东主要负责方正集团在香港的两家上市公司等业务，魏新则忙于高层事务。而李友与其大学同学余丽，一个把握战略，一个掌管财务，珠联璧合。

从2001年策划祝维沙举牌方正科技，时任银鸽投资副总裁的余丽拆借资金协助李友击退祝剑秋，到2003年方正集团攻城拔寨，收购武汉正信国有资产有限公司、入主西南合成、重组苏州钢铁集团、收购成都商行、岳阳商行(后两项以失败告终)、建立产业、金融、投资、软件四大控股集团，直至今年2月份收购中国高科(600730.SH)等一系列大手笔运作，背后均有余丽襄助。余丽现已兼任中国高科董事长。

2003至2004年，方正集团部分老臣陆续退出，李友带领的革新派更牢牢掌握了方正集团控制权。

2003年末，方正集团账面净资产较2002年翻倍，达到了40亿元。

与魏新和张海不同的是，李友的“同学+亲友后援团”极为强劲，这正是他得以实际控制方正集团及其庞杂的子子孙孙公司的原因。

收购大局甫定，李友的亲属和同学们，各得其所，各据其位。方中华和冯七评分掌IT、医药产业，余丽则控制财务系统、资金命脉及医疗产业和其他企业。(详见本报A14、A15版)。

不过这些同门有的违反了《公司法》，高管和监事一肩挑，如方中华，方正科技董事长，现为方正集团高级副总裁兼监事；冯七评 ，江苏苏钢集团董事长，现任方正集团高级副总裁兼监事。他们二人以方正集团高管之身兼任监事已长达5年。

滚雪球

记者查阅与方正集团有往来的企业，发现除深圳康隆、上海圆融、上海泰宝贸易发展有限公司、上海海泰克贸易有限公司、利德科技等外，还有多家与之相关联的企业。这些企业，组成了一个巨大的网，层层围绕着这家名义上国有控股70%的方正集团。而在名校名企的声誉助力之下，巨额融资之门顺利开启。

2005年方正集团获得向银行间市场发债资格以来，陆续发行各种短、中期票据及企业债。截至2010年末，方正集团累计发行债务融资工具及其他债券190亿元，其中企业债券10亿元，短期融资券160亿元，中期票据20亿元。2011年1月，方正集团又发行15亿元为期5年的中期票据。自获得银行间市场发行公司债的资格后，方正集团平均每年仅发债逾30亿元。除此之外，向集团内外部关联企业担保，2010年余额达96亿元。
　
2010年9月，方正集团还成立了北大方正集团财务有限公司，以集中运作和融通集团内外资金，余丽任董事长。2010年末，该公司注册资本增至20亿元，是母公司方正集团注册资金的两倍。方正集团下属上市公司方正科技2010年度末累计可供股东分配的利润为8300万元，也必须向集团的财务公司增资1.5亿元。

一些集团下属上市公司亦扮演着融资平台的角色。如方正科技每三年即配股一次，自2003年至今，方正科技通过配股募集资金近24亿元，最近的一次配股是2010年7月，募资10.3亿元。而其每年末这一时点的货币资金，长期稳定在12亿至14亿元(最高时2010年末达到23亿元)。

2007年年中方正科技再次配股时，财务专业人士夏草曾撰文称，占净资产平均90%的货币资金放在账面不用，还动不动就配股，令人生疑。

通过配股、银行借贷、企业债等多种方式，方正集团像滚雪球一样，总资产规模越滚越大。但其经营状况又如何呢？根据2010年方正集团审计报告，该年末，方正集团净利润12.62亿元，而其财务费用即达到了7.8亿元。

方正集团近年来的盈利主要靠证券行业及股票和房地产投资。以2010年年报为例，归属于母公司的净利润12.62亿元中，金融资产和投资性房地产公允价值变动增加值就达6个亿。除此之外，证券业务板块占据方正集团利润总额均高达60%以上，2008年，这一比例更是高达81.24%。

看不见的手

梳理公开资料可以发现，膨胀起来的方正集团，其旗下上市公司在溢价收购方面出手大方，被收购的标的又时常闪现“内部人”的身影，此举常被质疑“有利益输送嫌疑”。

以2003年9月方正科技收购珠海多层电路板有限公司(下称“珠海多层”)为例。2003年9月3日，方正科技公告，其与下属公司方正香港公司分别从自然人张大创手中各自收购珠海多层75%和25%的股权，收购总价达到2.38亿元人民币。张大创则为李友同学。(见本报A14、A15版)。

工商资料显示，方正科技和方正香港其时出资额合计为1931.36万美元，按2003年9月汇率计，相当于人民币1.6亿元。但上市公司为之付出2.38亿元。

花费巨资买来的公司，净资产只有1.9亿元，而这1.9亿元中，竟然还有近一半是商誉。

更让人奇怪的是，珠海多层的工商资料中，从未出现过张大创的名字。
据知情人士透露，当年收购珠海多层之时，内部管理层里应外合，以特殊手段取得执行法官支持，经珠海中院司法执行拍卖程序，张大创出面以个人名义收购珠海多层。

因其时李友的校友张大创还是外部人，尚不为人知，遂被邀来执行此项任务。

从工商登记资料来看，张大创收购珠海多层后，甚至还来不及到工商局变更登记便转手给上市公司。

而在今年2月，中国高科的大股东深圳康隆向方正集团转让其所持有的全部中国高科共计24.37%的股权，转让价每股6.99元，是深圳康隆当时收购该股权时每股2.5元的2.8倍，深圳康隆此笔交易净赚3亿元。而深圳康隆是李友等人设置的“外围”公司之一。

巨额的应收账款亦显示出方正集团的“慷慨”。2010年方正集团经审计的年报显示，上海辽筠贸易有限公司一年之内欠其货款高达2.25亿元。记者查阅相关工商资料，该公司注册资金仅为1100万元人民币，2009年年报显示的净资产只有888万元。

方正集团魏新曾对媒体说过，“改制和不改制对方正都已经没有大的影响，这是因为方正集团虽然一直由北大100%控股，但北大无疑是个开明的管理者，一直以来方正都有着民营企业的作风，并建立了现代企业制度。”

魏新之言当属发自肺腑。但不改制或改制不彻底的国有企业，在内部人控制和信托责任缺失的条件下，更可以以国有的面目获得更多的融资和项目机会，拥有改制彻底并完全私有化的企业所不能企及的优势。更重要的是，在光鲜外衣笼罩下的资本腾挪，外人无法看清其本来面目。越来越模糊的身影，伴随越来越频繁的融资、担保甚至输送，当规模越来越大，大到不能倒，谁还能真的说清楚，方正集团究竟是谁的？插图/苏益

“方正高管亲属团”

尽管因股东之间存在关联关系备受外界质疑，2011年5月30日，方正证券IPO仍然通过证监会发审委的审核，顺利过会。

本报记者在5月30日的报道《方正证券股东之谜》中证实，方正证券第二大股东利德科技的前世今生，与中国高科(600730.SH)有着剪不断理还乱的关系。而继续翻查中国高科的股权变更史，还暗藏着更多不为人知的关联。

有证据表明，中国高科控股权的变更，实则为一场“左手转右手”的游戏，中国高科在今年2月将控股股东变更为方正集团之前，早已被方正集团董事兼首席执行官李友等一些高管以深圳康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)的名义隐秘控制多年。

作为36家全国著名高校发起成立的高校科技企业，中国高科在2000年被“凯地系”(张海、李友当时均为“凯地系”核心成员，在“凯地系三剑客”中占有两席)旗下的东方时代投资有限公司(下称“东方时代”)控制。方正集团现任董事兼首席执行官李友、高级副总裁方中华在这一期间曾担任过中国高科执行总裁、董事等重要职务。

2003年4月和2004年1月，东方时代分两次将4930万股的中国高科股权以每股2.5元的低价转让给深圳康隆。其间，李友、方中华等人也卸任中国高科董事会职务，李友和他的“方正系”似已“光明正大”地撇清了与中国高科之间的关系。

在此后长达七年的时间里，掌控中国高科的就是深圳康隆这家由多位自然人股东持股的公司，而深圳康隆十多位神秘的自然人股东实乃“方正高管亲属团”。

工商资料显示，深圳康隆创立于1993年，最初名为深圳博兰实业有限公司，后曾易名为深圳市中凯丰实业有限公司。在2003年5月该公司又易名为深圳康隆的同时，王超杰等13位自然人股东也赫然进入股东名单，其中绝大多数都与方正集团高管有亲属关系。

王超杰出资1575万元，持股比例为10.5%，他是方正集团董事、首席执行官李友妻子王超园的弟弟。

宋玉华出资897万元，持股比例为5.98%，她是方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官余丽的母亲。同时，余丽也是现任方正证券董事和中国高科董事长。

姚晓峰出资1200万元，持股比例为8%，他是余丽的丈夫。

朱明华出资1716万元，持股比例为11.44%，她是方正集团高级副总裁冯七评的妻子。

陈敏出资1500万元，持股比例10%，她是方正集团高级副总裁方中华的妻子。

陈利民出资1500万元，持股比例为10%，他是方中华妻子陈敏的弟弟。

陈永畅出资1050万元，持股比例7%，他是方正科技前财务总监、副总裁李文革的丈夫。

“郑州航院系”隐现

揭开深圳康隆的神秘面纱，显露的不仅是“方正高管亲属团”的裙带持股行为，李友还用其在郑州航空工业管理学院(下称“郑州航院”)的校友网络织就了一张无形之网，这张巨网覆盖了“方正系”控制下的各家公司以及“外围公司”。

公开资料显示，李友、余丽、冯七评、方中华也是同为郑州航院1986届的同班同学，李友和方中华还是同寝室上下铺的室友。自2001年李友进入方正系后，其余三人也陆续在“方正系”公司任职。

2003年6月，王超杰、朱明华、陈敏等三人纷纷将股权转让，新进股东变更为钟祥、曹秋和周科群，而宋玉华、姚晓峰、陈利民、陈永畅等多年来仍在深圳康隆股东行列。

彼时新进的三位自然人股东中，曹秋和周科群也与李友等人有些不同寻常的关系。

曹秋为东莞方正前副总经理赵寿文的前妻(两人于2007年离婚)。赵寿文也是李友在郑州航院的同学，他在2003年10月调任武汉正信副总裁，后为武汉正阳信息技术有限公司(现改名为天泽控股有限公司)董事长。

周科群时任深圳赛格集团市场部经理，出资 1875万元，持股比例为12.5%。他是中国高科前任董事长周伯勤的堂弟。周伯勤同样是李友的大学同学。

深圳康隆自然人股东之一褚小侠，自2003年5月以来一直未有变更或出让过股份。他自1996年后一直是河南菩提泉农业发展有限公司(下称“河南菩提泉”)的总经理助理，而河南菩提泉正是李友与张海初涉资本市场的合作公司。

除此以外，深圳康隆的历任法定代表人也与李友等人颇有渊源。深圳康隆自2003年改名以来，先后变更了4任法定代表人，依次为姚晓峰(2003年5月29日-2003年6月25日)、张大创(2003年6月25日到2004年4月21日)、李景国(2004年4月21日~2004年12月23日)、王超杰(2004年12月23日至今)。

姚晓峰为余丽的丈夫，目前他仍持有深圳康隆8%的股份。李友的妻弟王超杰虽在2003年6月已将股份转让，但自2004年12月以来除担任深圳康隆法定代表人外，还任董事长一职。

李景国也是李友的校友，曾任中国高科所属深圳高科实业有限公司副总经理，现任方正科技发展有限公司总经理。

张大创为郑州航院1985届校友，与方正集团曾有过一次大宗股权交易。2003年9月3日，方正科技公告，其与下属公司方正香港公司从自然人张大创手中各自收购珠海多层电路板有限公司75%和25%的股权，收购价总价达到2.38亿元人民币。该笔股权是经珠海中院司法执行拍卖程序以张大创个人名义完成收购，张再高价转售)。

至此，李友等方正集团高管对深圳康隆的实际控制关系已经一览无余。这也就合理解释了，自深圳康隆成为中国高科第一大股东后，其十多位自然人股东从未出任过中国高科董事或高管职务的蹊跷原因。

康隆旧事

那么，李友是如何获得深圳康隆这家1993年就已创立、最初为国有控股公司的控制权的？又为何作出将中国高科控股权易主康隆的决定？这与李友的同寝室好友方中华颇有渊源。

深圳康隆前身深圳博兰实业有限公司，系中国航空技术进出口公司深圳公司(下称“深中航”)所属企业，方中华从郑州航院毕业后一直在深中航下属公司工作。

自方中华被委派任职博兰实业总经理后，便开始主导将公司民营化。他在2000年12月引入郑州航院同学李文军的珠海市信和发展有限公司代其持股，并最终获得公司全部股权，控制公司实际经营。2003年4月28日至5月22日，该公司在“方正高管亲属团”增资进驻之前的股东为陈利民和张本钱两位自然人，皆与方中华有亲属关系，公司也由博兰实业更名为深圳市中凯丰实业有限公司。

据知情人士透露，2003年，因深中航董事长李志正行将退休，继任者较为排斥李友等人，必须另寻合适主体持有以“凯地投资”名义代持的“东方时代”股权即中国高科的控股权。李友遂决定改造已更名为“中凯丰”的博兰公司，“中凯丰”再更名为深圳康隆，并按约定将股权量化分配给其“核心人员”，由其各自寻找可靠亲友出面代持，但所有表决权均委托予李友。

以自己为对手的交易

“显而易见，深圳康隆的持股情况已表明，它是方正集团的关联方。从上市规则中实质重于形式的原则来看，中国高科与方正集团之间存在关联关系。而方正集团高管却长期掩盖这一事实不予披露，明显违反了上市公司的信息披露原则。”一位从事上市公司业务的律师向本报记者表示。

还有更多细节表明深圳康隆与方正集团及其管理层之间的紧密关系：深圳康隆与方正科技深圳子公司在同一幢楼办公，该地址同时也是中国高科的办公楼所在地。深圳康隆还是方正科技下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司进口代理商。另外，2003年方正集团年报中，深圳康隆是其第四大欠款户，欠款金额为2475万元。

而在今年2月，方正集团在决定受让中国高科股权的董事会决议中，方正集团董事李友和余丽作为深圳康隆的关联自然人，理应采取回避表决的方式，但二人最终仍行使了表决权，并在董事会决议上签字。同样作为利益关联人的方中华和冯七评也担任方正集团的监事。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十六条，公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权。

“这就是一场以自己为对手的买卖交易。”有投行人士对此质疑，作为一家国有控股企业的董事和高管，并且为该笔股权转让的受益方，用国有资产购买相关股权，不应简单地通过几位董事签字就将决议予以生效。必要的话应该对国有资产购买的股权进行资产评估，并走向上级管理部门报批的程序。

根据中国高科的公告披露来看，此次股权转让从决策到实施只用了短短几天时间。

深圳康隆通过中国高科的股权转让收获溢价3亿元。此前凭借控股股东身份，深圳康隆还多次质押所持的中国高科股份，并多次获得银行授信，累计达到5.6亿元。虽然在法定意义上这并无不妥，但一些授信的额度之高让人惊讶。

2006年9月和2007年9月，深圳康隆先后将中国高科股份质押给广东发展银行深圳上步路支行，分别获得1亿元和6000万元的综合授信额度。2008年6月，深圳康隆转而将同一股份质押予湛江市商业银行赤坎支行，却获得了最高限额为4亿元人民币的综合授信额度。

有银行从业人士对此高额授信表示不可思议。他指出，对于股份质押的授信额度，商业银行大多会在股权市值的基础上进行约50%的折价，更何况2008年正值大熊市，中国高科较上一年的股价已近腰斩。方正集团分别在2009年和2011年成为湛江市商业银行和广东发展银行的股东。

在深圳康隆掌控的数年间，中国高科与方正系公司之间进行了多笔交易，也屡屡为方正集团及下属子公司提供巨额银行贷款担保，而这些关联交易和关联担保在深圳康隆身份的隐匿下也都规避了关联关系应有的法定程序和披露原则。

还值得一提的是，深圳康隆还曾以战略投资者的身份参与过方正集团的改制。

在一篇北大资产经营有限公司的署名文章《北京大学：深化改革 迎接新挑战》中，详细描述了2003年北大方正集团的改制过程，其中提到了向深圳康隆等三家战略投资者溢价转让65%的权益。深圳康隆以1.53亿元受让北大方正集团17%的股权，后因改制方案遭到北大相关人士的反对，深圳康隆与另一家公司成都华鼎退出改制名单。