南极电商收购时间互联，持续扩展品牌矩阵

郑瑟

　　作价9.56亿元收购账面净值仅728.32万元的互联网营销公司，借壳上市完成仅数月的南极电商竟然抛出此等“双高”(高估值、高承诺业绩)收购预案，令业界惊讶。值得一提的是，此次交易还为市场确立了又一例“财富神话”，标的资产时间互联的控制人刘睿仅在一年多时间内，就在该投资上斩获157.5倍的超高收益率，让人咋舌。

　　南极电商是一家专业致力于服务小微电商及供应商的现代综合服务商，主要产品包括品牌授权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、专业增值服务、货品销售等。

　　公开资料显示，“南极人”品牌始创于上世纪90年代末期。成立之初，公司利用自营工厂及销售渠道，实行产销一体化。然而，随着行业竞争加剧、服装行业开始面临供应链过剩、品牌混战等诸多困境，价格战愈演愈烈、人力成本逐步提高、利润空间逐渐缩减。2008年，公司提出“品牌授权”商业模式，通过签约并授权供应商合作工厂生产“南极人”品牌的产品，同时签约合作经销商，授权其销售“南极人”品牌产品的商业模式，“南极人”摆脱了生产端和销售端的自营环节。

　　2010年12月28日，南极人(上海)纺织科技有限公司成立。2013年，公司进行股份制改造，整体变更为南极人(上海)纺织科技股份有限公司;2015年6月，“南极人”正式更名为南极电商(上海)股份有限公司。

　　“公司通过品牌授权使合格的供应商和经销商进入电商综合服务体系，当被授权方向南极电商采购‘商标及其辅料’时，南极电商向其收取标牌使用费和品牌服务费等费用。”重组草案显示，南极电商的盈利模式主要来源于向授权供应商获取标牌使用费收入和品牌服务费收入。

　　收购方案显示，南极电商拟通过发行股份及支付现金的方式，作价9.56亿元收购移动互联网营销公司时间互联100%股份。

　　A股公司通过收购涉足互联网营销业务的并不少见，可南极电商此次收购的时间互联的估值增长水平却不一般。根据公告，时间互联最新的账面净资产为728.82万元，交易价格较此的预估增值率为13026.1%;归属母公司所有者权益为2921.3万元，交易价格较此的预估增值率为3172.52%。

　　超高的估值增长率来自于交易对方的“豪迈”承诺。

　　刘睿等人承诺，时间互联2016年至2018年度的扣非后净利润分别不低于6800万元、9000万元和1.17亿元。

　　而在此前，时间互联披露的财报显示，公司2013年至2015年实现的归属母公司所有者净利润分别为58.88万元、-41.29万元和1103.75万元。这意味着，就在2016年，时间互联就得完成业绩增长6倍以上，才能完成业绩承诺“第一期”。

　　对此，公司似乎很有信心。其表示：“2016年1月至4月，时间互联即实现营业收入13066.44万元、净利润1266.90万元，超过2015年全年实现的营业收入和净利润。”

　　不过记者发现，由于股权变更的关系，时间互联2015年的利润表现其实绝大部分来自于9月至12月。

　　时间互联挂牌新三板时的财务报告显示，其2015年1月至8月实现的归属母公司股东的净利润仅为181.97万元，用1103.75万元减去181.97万元，时间互联在2015年最后四个月的归属母公司所有者净利润为921.78万元。

　　以此看来，时间互联今年前四个月业绩仅是有一定幅度增长，“4个月就顶去年一年”的说法并不准确。如果今年剩余8个月仍保持现有增长水平，完成6800万元的业绩承诺并不容易。

　　时间互联为何在2015年前后出现了业绩大幅变动?这与公司主要股东的变动不无关系。正是借助该次股权变动，刘睿等一众新晋股东实现了财富快速增值。

　　2015年6月5日，时间互联(彼时名为前线世纪)进行了股权变更，其主要股东从张明、董薇二人变为刘睿等六方，实际控制人也变更为刘睿。

　　彼时，刘睿以0.5208元/股的价格，获得了时间互联总计96万元的注册资本，耗资50万元。那时，时间互联的总注册资本为100万元。与此同时，刘睿等人还合计斥资400万元增加公司注册资本。

　　交易完成后，刘睿获得了时间互联47.5%的股权，而其总计投资不过191.5万元。考虑到后续增资，刘睿在时间互联的投入也只不过286.5万元。

　　时隔一年多之后，刘睿所持有的47.5%股权在此次交易中变为了4.541亿元。这意味着，短短一年多，其该笔投资收益高达157.5倍。

　　对此，公司提及，刘睿彼时投资是看重时间互联在历史上对品牌广告客户资源的积累，拟依托前线传媒深度挖掘品牌广告客户在移动互联网进行广告投放的需求。

　　作为牛市之后借壳上市的公司，南极电商在一波大涨后，便开启了横盘震荡的模式。此时回看公司近一年的发展历程，“先上车后买票”的意味已愈加明显。

　　2015年8月，南极电商以“电商”名号出现在A股市场，借壳新民科技。彼时，其将自己定位成“电商生态综合服务商”。

　　不过，彼时的南极电商与保暖内衣品牌“南极人”并无二致，翻阅其彼时官网，旗下商品从内衣到母婴、服装、鞋袜，乃至小家电种类繁多。不过，网站仅提供产品图片展示，并没有类似专业电商平台那样的价格标示和购买入口。

　　如今，南极电商官网几乎“改头换面”，一站通网络科技、微茂百货、电商生态服务、电商增值服务等一众新潮热词出现在官网核心位置。不过，其依然主要是展示战略计划，难以找到更加详细的内容。

　　值得一提的是，南极电商在借壳时宣布的重组配套资金募投项目总投入，也从原计划的5.1亿元缩减为3.72亿元，而其中自筹资金投入部分从2.1亿元缩减至0.995亿元。截至目前，电商生态服务平台建设项目、柔性供应链服务平台建设项目和品牌建设项目分别投入资金为310.5元、19.47万元和1.71万元，距离公司计划还有着不小的差距。而通过并购有电商业务的资产来缩小差距，或许是最佳途径。

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