老白干收购丰联酒业终落幕 对赌协议难抵潜在风险

蒹葭

老白干收购丰联酒业终落幕 对赌协议难抵潜在风险

　　4月21日，河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称“老白干”)发布公告显示，该公司与佳沃集团有限公司(以下简称“佳沃集团”)达成战略合作，老白干拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团及其他股东购买丰联酒业100%股权，作价13.99亿元。交易完成后，佳沃集团持股比例达6.29%，将成为老白干的第二大股东。

　　佳沃集团是联想控股的现代农业板块公司，主要从事现代农业和食品领域的投资。2016年，丰联酒业第一大股东从联想(天津)有限公司变更为佳沃集团。

　　业内人士表示，河北省主导酒企老白干通过此次收购将加速整合河北市场，进一步巩固省内龙头地位。但丰联酒业整体业绩疲软、旗下酒企整合难度高，三年对赌协议的实现存在风险，此次交易恐将对老白干后续发展造成一定损耗。

　　收购风波终落幕

　　时隔3个月，河北主导酒企老白干与丰联酒业之间的并购事项尘埃落定。4月21日，老白干发布公告，拟以非公开发行股份及支付现金的方式向丰联酒业股东佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买该酒业100%股权，股权拟作价13.99亿元。老白干将以现金方式支付对价6.19亿元，以股份方式支付对价7.8亿元。交易完成后，丰联酒业将成为老白干全资子公司，佳沃集团旗下白酒生产及销售业务将整体注入老白干，同时佳沃集团将持有老白干6.29%股权，仅次于老白干实际控制人衡水市财政局，占据第二大股东位置。

　　据了解，老白干2017年1月21日发布《河北衡水老白干酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，之后以2月22日、 3月18日为时间节点先后宣布停牌。此次公布并购事项细节，意味着老白干正式跨入白酒企业跨省资本并购阵营，一揽丰联旗下山东孔府家、河北板城、湖南武陵、安徽文王四家区域酒企，多品牌发展。

　　白酒营销专家蔡学飞指出，老白干目前为区域酒企，资金团队、企业文化不够强势。想以企业文化整合本就难以相融的4家酒企并不现实。如何对这4家酒企进行“放权”和“集权”，对老白干而言挑战大。过于放权会使老白干失去主导权，对4家酒企的管控能力下降;但若对4家酒企加强管理注入，交接过渡期则可能出现“现有团队离职潮”，造成酒业销售盘失稳。

　　力求布局全国市场

　　对于跨省并购老白干方面在公告中表示，丰联酒业主要从事白酒的生产和销售，同行业收购有助于老白干丰富产品种类、优化产品结构、扩大市场销售规模。与此同时，借助双方在河北及省外区域市场积累的优势地位，实现业务有效整合。

　　衡水老白干酒业股份有限公司总经理王占刚曾指出，2017年老白干要做强做专做大白酒，加大对河北市场深度精耕的力度，对省外市场点状突破。

　　从产品上分析，老白干以老白干香型为主，丰联酒业以浓香型、酱香型为主。同时，老白干以衡水老白干系列、十八酒坊系列为主，而丰联以板城烧锅系列、 文王系列、孔府家系列及武陵系列为主。除产品差异之外，销售市场也有较大区别。老白干以河北及周边地区为主，丰联则以板城所在的河北地区、文王安徽阜阳地区、孔府家所在的山东曲阜地区及武陵所在的湖南常德地区为主。综上所述，老白干并购丰联酒业，通过文王、武陵以及孔府家在一定程度上可以达成丰富产品结构、强化省外市场的目标。而收购与老白干市场形成高比例重叠的板城酒，则可以借此联合，稳定河北第一酒企的品牌地位。

　　老白干在河北与板城酒业长期竞争，此次收购意味着老白干在河北的竞争压力削减，市场占有率扩充，“河北王”的地位夯实。但值得一提的是，文王、武陵以及孔府家三家酒企虽成为老白干突围全国市场的“快捷通道”，但除山东外，安徽、湖南市场与老白干主要市场间跨度较大，区域市场消费者饮酒文化不同、本土品牌占主导等因素，导致同为区域白酒的老白干想对并购酒企远程把控，难度加大。

　　据了解，安徽作为产酒销酒大省，以古井贡酒为主导的一超多强格局已然确立，且市场容量大、档次不高，产品价格带密集交错，省内竞争已经非常激烈;而湖南白酒市场百亿体量，本土白酒市场规模仅1/3，吸引大量外来白酒品牌进行抢占。除酒鬼酒、浏阳河等湘酒去年动作不断意欲复兴外，周边川酒、黔酒以及鄂酒也早已为争夺湖南市场急红了脸。老白干携手文王、武陵，市场环境并不利好。

　　对赌协议难抵潜在风险

　　记者发现，老白干顺利管好4个品牌并非专注产品和市场便可实现。据悉，承德乾隆醉(即板城酒业)欠缴2004年以前消费税8696.93万元。交易后，老白干存在补缴上述欠缴税款(含相关滞纳金、罚款等支出)及税收罚款的风险。曲阜孔府家于2014年6月违规建设房屋，先后于2014年3月向曲阜市财政局开发区分局缴纳代收土地款300万元;2016年5月向曲阜市土地储备中心缴纳保证金350万元。尽管佳沃集团出具承诺函且该项目尚未建成投产，若曲阜孔府家将来未能按有关要求及时办理相关手续被罚，将对老白干正常经营和盈利能力造成不利影响。

　　对4家酒企的未来，老白干也在协议中给自己准备了一份保险，据老白干与丰联酒业签署《业绩承诺及补偿框架协议》显示，丰联酒业2017年度要实现净利润6676.6万元;2018年度，除承德乾隆醉外丰联酒业的净利润要到4687.12万元;2019年除承德乾隆醉外，丰联酒业的净利润7024万元。如果丰联酒业在任一会计年度年末累计实现的净利润数低于承诺标准，该酒业需就净利润差额用此次并购交易中所取得股份对老白干进行补偿。

　　业内人士指出，从正常企业经营的角度而言，老白干此次收购风险大于收益。就算老白干与丰联酒业签署三年对赌协议，若始终难达预期，对老白干会形成损耗，得不偿失。


　　来源:北京商报