中资海外并购要控制好节奏，宜稳不宜急

郑瑟

　　2016年中国对外投资水平再创新高，全年对外非金融类直接投资累计达到1701.1亿美元，同比增长44.1%，覆盖全球164个国家和地区的7,961家境外企业。并购是中国企业海外投资的主要形式。中国企业“走出去”的模式正在逐步由产品“走出去”、企业“走出去”转向产业集群“走出去”，以降低投资风险和成本、规避贸易摩擦。

　　随着互联网科技的快速发展和渗透，新的商业模式不断产生，传统行业积极通过技术和管理创新转型升级，新经济为中国注入新的增长动能。在此背景下，以购买先进技术、成熟品牌和渠道为主要目的，中国企业“走出去”意愿强烈，进一步探索发达国家市场的“价值洼地”，其中西欧和北美便成为中国企业海外并购最重要的目标地。

　　诚然，为对冲人民币贬值，中国外汇储备而今已经降至2011年3月的水平;人民币对美元汇率年内累计下跌近6%，可能引发更多资金流出;美元本月加息几乎是铁板钉钉;今年前9个月中国的并购交易总金额达到5309亿美元，创下历史新高，也使中国超过美国成为全球企业资产的最大买家，成为大量资金转移到国外的重要渠道。这些看上去足以支撑中国收紧对外投资的观点，忽视了两个最基本的事实：一是人民币依然是强势货币，二是中国对外投资依然还是备案制。

　　一般而言，汇率是两种货币价格的体现，而人民币汇率是对一篮子货币，对美元虽然贬值，但是就一篮子货币而言，人民币还在升值，最关键的是，其实美元也强不到哪里去。换句话说，如果美元最强，那么人民币就是第二强。即将到来的美元加息，将造成全球资本市场的外溢性，广泛冲击全球所有货币，而人民币无疑是抗冲击能力最强的。事实上，今年以来，相对欧元、日元等其他全球主要货币对美元贬值的程度，人民币恰恰是最少的。

　　自2014年推行的中国对外投资备案制度，更是一项基于人民币国际化战略的长期制度安排，不可能短期内发生根本性改变。中国正在构建经济全面开放新格局，随着中国经济规模的扩大，在全球生产链位置的前移，都要求中国继续扩大和深入开放，都要求中国企业进行全球资源配置，更高层次地参与全球经济协作和分工。人民币国际化基础上的中国企业国际化，是时代的呼唤，是中国从制造大国迈向制造强国重大国家战略的必由之路。

　　但中资海外并购要控制好节奏，宜稳不宜急。近两年，中国资本纷纷出海并购，速度之快，令人咋舌。2015年，中国实际使用外资金额1356亿美元。同期中国对外直接投资流量超过实际使用外资金额100.7亿美元。对外投资首超吸引外资，中国开始步入资本净输出阶段，首次成为资本净输出国。仅仅9个月之后，中国便超越美国，成为全球最大资本输出国。

　　在全球配置资产是大趋势，但增速太快未必好。大举投资海外地产物业，激情并购赚快钱，屡屡在市场最高点抢资产，频频高溢价，企业对在境外并购的目的性和必要性等基础工作研判不足，对并购项目没有进行充分论证……中国企业海外并购两年来暴露出诸多盲目性和不成熟。特别是在人民币贬值预期下，人民币国际化与企业国际化步伐应相协调，警惕伪装成对外投资的资本外流。毕竟，刚学会走路就疾速狂奔，难保不会摔个大跟头。

　　2016年，以万达、美的、银亿、华泰证券、山东如意等为首的企业均进行了不同规模的海外并购交易，从收购标的性质来看，涉及高端制造、半导体、数据中心运营、消费升级、科技金融及资源等，以下简单回顾一下2016中资海外并购十大经典案例：

　　1、美的集团股份有限公司

　　收购标的及金额：Kuka公司 (37亿欧元)

　　2016年5月，美的集团发布公告称旗下子公司将以每股115欧元要约收购德国工业机器人公司库卡。最终，在经历了各国相关部门的一系列阻挠后，截至北京时间2017年1月6日，美的支付总金额37亿欧元，正式持有库卡集团已发行股本的比例为94.55%。

　　库卡的核心优势在于机器人综合制造实力强、下游应用经验丰富，美的希望通过此次收购，布局机器人领域的中游总装环节，并积累下游应用经验，为其在中国推广做足铺垫。同时，白色家电企业属于劳动密集型企业，用机器人代替人工已经逐渐成为制造领域里的趋势之一。所以，美的希望通过收购库卡来快速提升自身的机器人研发与应用水平，相对于日资企业安川而言，库卡对中国可能有更开放的态度。

　　Kuka是全球四大机器人企业之一，美的对Kuka的收购是2016年机器人行业最大的收购事件。美的收购Kuka，使中国有机会进入机器人产业的第一阵营，推动智能制造的发展。收购库卡也有利于美的在海外的布局，海外收入占美的集团的比例将更大。

　　2、万达集团

　　收购标的及金额：

　　LeGEndary Entertainment (35亿美元)

　　Carmike Cinemas (12亿美元)

　　Odeon & UCI院线 (11.96亿美元)

　　万达是文娱影视行业海外并购最活跃买家，万达开创了中国对海外院线开展收购的先河，在2012收购美国AMC院线后，2016年在海外影视领域更是高歌猛进。

　　2016年初，万达集团正式对外宣布将以不超过35亿美元现金(约230亿元人民币)收购美国传奇影业公司(LeGEndary Entertainment)。传奇影业成立于2000年，是美国独立的电影制作公司，倾向于制作大预算、以特殊效果为主的高概念电影。旗下知名IP包括《蝙蝠侠》、《盗梦空间》、《宿醉》、《侏罗纪世界》、《300勇士：帝国崛起》、《环太平洋》等。

　　收购传奇影业，无疑将增加万达集团在全球电影产业的话语权。此外，收购还有助于万达文化旅游产业的整体布局。传奇影业的大IP资源可以助力万达旗下旅游业、儿童娱乐等多个业态的协同发展，打造更有品牌认知度的主题乐园、电影乐园等。

　　2016年，万达旗下美国AMC还先后宣布收购美国Carmike影业和欧洲Odeon & UCI院线，两笔交易金额均超10亿美元，万达集团在全球院线市场的份额以稳居第一，距离曾提出到2020年占据全球电影票房20%的目标则更进了一大步。

　　3、北京建广资产管理有限公司

　　收购标的及金额：恩智浦(NXP)旗下标准产品部门 (27.5亿美元)

　　2016年6月，建广资产与恩智浦半导体达成资产出售协议，建广资产将联合私募股权投资公司Wise Road Capital以27.5亿美元，收购恩智浦旗下的标准产品部门。该交易已于2017年2月正式完成交割。

　　恩智浦半导体的标准产品业务部门包括分立器件、逻辑器件和功率器件等系列产品，涉及恩智浦半导体的设计部门，位于英国和德国的两座晶圆制造工厂(一座8英寸厂、一座6英寸厂)，位于中国、马来西亚、菲律宾的三座封测厂和位于荷兰的恩智浦工业技术设备中心，以及相关专利与技术储备。

　　工业和汽车半导体一直是中国半导体企业的弱项，由于这个领域的产品门类多、单量小、售价高、迭代慢，国内企业很难进入。目前中国已经是全球最大的汽车电子市场，在汽车全面走向电子化的时代，中国IC企业能够打入车企供应链的产品却少之又少。建广资本此次一举拿下的恩智浦标准业务部门的产品大量面向工业和汽车半导体领域，主要以生产分离式组件、逻辑与功率晶体管(Power MOS)为主，主要应用在汽车、工业、运算与消费电子、穿戴式装置等领域，未来在国内的发展潜力极大。

　　4、渤海华美/洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　收购标的及金额：Tenke Fungurume Mining S.A.(11.36亿美元/26.5亿美元)

　　2016年11月15日，拥有刚果(金)境内铜钴矿Tenke Fungurume Mining S.A. (TFM)24%股权的股东加拿大上市公司Lundin矿业宣布，公司已将其在Tenke铜钴矿项目上的24%股权出售给中国私募股权基金渤海华美，交易价值为11.36亿美元。两天后，洛阳钼业发布公告称其以26.5亿美元收TFM 56%股权的重大海外收购已完成交割。此前，洛阳钼业收购案最大的风险就是Lundin矿业的优先购买权，渤海华美的助攻效果显著。

　　TFM是一家涵盖铜、钴矿石勘探、开采、提炼、加工和销售的综合一体化矿业公司，拥有 6 个矿产开采权、近 1500 平方公里的 Tenke Fungurume 矿区、从开采到深度加工的全套工艺和流程。主要产品为电解铜和氢氧化钴初级产品。

　　目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，在此背景下，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。此次洛阳钼业对TFM的收购在短期内对铜价影响极为有限，但从长期看，对国内铜精矿话语权影响深远，且收购可以加速洛阳钼业的跨国化进程。

　　而渤海华美的投资理念之一便是寻找与中国概念相关的跨境并购机会。渤海华美旗下专注于国际并购的基金的策略是：配合中国企业的"走出去"战略，联合央企、地方国企以及大型民企等产业战略投资人开展跨境并购投资。此前，渤海华美联合中航工业对美国瀚德汽车控股有限公司(Henniges Automotive)的收购就是一个典型案例。

　　洛阳钼业在国内行业领导者的地位与渤海华美的PE属性也决定了此次投资的“PE+战略投资者”战略，TFM未来的发展对两者的收益都极为重要。

　　5、山东如意集团

　　收购标的及金额：SMCP SAS (13亿欧元)

　　2016年1月，山东如意收购SMCP的交易开始浮出水面，之后SMCP曾在2016年3月初在巴黎提交了IPO申请并表示或放弃被收购转而上市。此后双方加速谈判，最终于4月宣布达成了收购协议。这宗交易价格超10亿欧元的案例也成为中资在海外服装行业并购的代表作。

　　SMCP集团旗下拥有Sandro、Maje和Claudie Perlot三大轻奢服饰品牌。而轻奢是近年时尚界刚刚诞生的新概念，英文为Accessible Luxury，直译成“可接近的奢侈品”，特点是价格相对平易近人，而产品价格之外的属性又与奢侈品极为相似。这种定位于年轻中产的新时尚风格在全球服装业增长萎靡与奢侈品市场急速衰退的形势下，却逆势飞速增长，成为近年时装业的新爆发点。收购有助于山东如意集团拓展其中高端服装市场及海外布局，长期来看，极具战略意义。

　　2017年3月末，SMCP公布了其2016财年主要经营数据，利润和销售额均实现较大增长。2016财年，SMCPD 息税折旧摊销前利润(EBITDA)达1.3亿欧元，同比增长22%;营业收入为7.86亿欧元，同比增长16.4%;海外销售额占集团总销售额的54%，同比增长24%。SMCP首席执行官Daniel Lalonde认为，集团品牌对中国消费者的巨大吸引力是实现较大增长的主要原因。至少从收购后的第一份财报看，山东如意这桩服装界的“史诗级”海外并购算是首战告捷。

　　6、银亿集团

　　收购标的及金额：Punch Powertrain (10亿欧元)

　　2016年6月，银亿集团旗下子公司东方亿圣收购比利时邦奇(Punch Powertrain)100%股权。比利时邦奇是一家专注于设计和制造CVT变速箱以及混合动力系统的企业。自1974年开始，邦奇就已经在欧洲市场为中小型车提供CTV的解决方案。其推出的首款由皮带传动的DAF 66变速箱更是CVT变速箱发展史上的元老机型。Punch Powertrain在南京设有工厂，2015年产能为30万件。

　　作为一家发展了20多年的房产公司，银亿集团当前总体战略布局是要拓展高新技术产业参与国际并购，推动产业结构转型升级，将重点关注汽车零部件、先进制造业、新材料、新能源、互联网+有关领域的投资机会。银亿入主Punch Powertrain后，其未来5年内研发部门的员工将增加一倍;另外，还会大大提高邦奇的生产能力，扩大和巩固中国市场的份额。

　　银亿通过对Punch Powertrain的收购能快速切入全球高端汽车零部件产业，实现向高端制造的转型升级。

　　7、浙江万丰科技开发股份有限公司

　　收购标的及金额：The Paslin Company (3.02亿美元)

　　2016年4月，浙江万丰斥资3.02亿美元收购美国焊接机器人应用系统服务商Paslin的交易正式交割。Paslin成立于1937年，总部位于美国密歇根州沃伦市，是国际领先的焊接机器人应用系统服务商。Paslin共有员工800多人，其中一半以上是工程师及编程人员，强劲的研发能力是Paslin吸引浙江万丰的重要原因。

　　收购后，万丰科技能够将Paslin在自动化装备制造领域积累的技术、人才、管理经验等引入国内，吸收利用其销售渠道，实现公司产品竞争力的极大提升。此外，Paslin可以从浙江万丰或其他中国企业采购基础组件，特别是加工难度较低的标准件，能够显著降低采购成本。同时也可将部分研发、设计、组装、调试工作外包给浙江万丰，以降低人工成本。收购对双方的协同效益明显。

　　8、上海电气集团股份有限公司

　　收购标的及金额：TEC4AERO GmbH (1.73亿欧元)

　　2016年8月，上海电气宣布出资1.74 亿欧元收购 TEC4AERO GmbH (TEC4)的100%股权，后者旗下拥有飞机制造设备厂商Broetje-Automation GmbH(简称“BAW”)的 100%股权。

　　BAW 是一家全球领先的飞机制造设备和解决方案供应商，在航空工业领域的自动化装配设备和服务方面拥有悠久的历史和丰富的经验，主要产品包括自动钻铆紧固设备、自动化装配生产线和工装夹具，以及自动传输设备、复合材料部件加工设备等，业务覆盖飞机构件及相关部件的装配链，主要客户包括空客、波音等大型飞机制造商。

　　通过收购TEC4，上海电气间接全资控股 BAW 公司，可获得BAW的生产设备和技术经验，从而进入了航空工业领域自动化制造装备和系统市场。当前，中国正大力开发国产客机，此次收购为上海电气集团拓展了新的前景，未来业务增长值得期待。

　　9、华泰证券股份有限公司

　　收购标的及金额：AssetMark Financial Holdings, Inc. (7.8亿美元)

　　2016年4月，华泰证券宣布将通过其全资子公司收购美国金融科技公司AssetMark Financial Holdings, Inc.(“AssetMark”)全部股份。后者是美国一家领先的统包资产管理项目平台(TAMP)，在过去20年里为美国投资顾问提供领先、专业、系列的投资方案。截至2016年3月31日，AssetMark平台上管理的资产总额约为285亿美元，服务6700多名投资顾问和超过87000名投资者。根据 Trust Advisor 于2015年发布的行业报告，以估算的市场份额计算，AssetMark是美国TAMP行业的第三大企业。

　　该次交易是华泰证券的第一笔海外收购，将为华泰证券带来巨大的战略价值。收购收购将有助于实现双方产品的交叉销售，华泰证券可以利用其客户群体和产品优势，借助AssetMark平台进入美国资产管理市场，并为AssetMark提供进入中国市场的渠道，使双方业务进一步发展。此次收购也是迄今为止中国企业对美国金融服务提供商的最大并购案。

　　此外，AssetMark还拥有自己的专家团队，对投资顾问的策略提供一定的建议，可在一定程度代替部分投资顾问的职能。未来华泰中方团队将和AssetMark的专家团队交流合作，提升华泰团队的业务实力。

　　10、北京德利迅达科技有限公司

　　收购标的及金额：Global SwitchHoldings Limited49%股权 (24亿英镑)

　　2016年12月，北京德利迅达科技有限公司宣布组织以中航信托、沙钢集团、安信信托、平安集团、皓玥资本为主要投资者的收购财团以24亿英镑战略入股欧洲规模最大的中立第三方数据中心运营公司Global Switch Holdings Limited。

　　Global Switch成立于 1998 年，是欧洲和亚太地区领先的大型第三方数据中心的所有者、运营商和开发商，具有成熟的商业模式和优异的经营往绩，是世界上信用评级最高的数据中心公司。目前，Global Switch服务来自国内外多个国家不同规模的客户，包括政府组织、金融机构、企业、全球系统集成商、电信运营商，云管理服务供应商，以及其他托管业务。其在欧洲和亚太区拥有10座数据中心，地点包括阿姆斯特丹，法兰克福，马德里，巴黎，香港，新加坡和悉尼。

　　财团中的沙钢集团，近来对外表示将形成双主业发展格局，在此前单一的特钢生产基础上，引入数据中心业务。而徳利迅达自成立之初就致力于专业提供互联网基础设施服务的高科技企业，且总裁李强先生又是沙钢股份5%以上的股东，双方未来的合作无疑会更紧密。

　　目前，在整个钢铁行业的发展规模已经饱和、钢铁需求已经到顶的大背景下，企业未来的发展一个就是从产品的结构调整寻求发展，另外一个就是通过兼并重组来扩大市场份额。但整个钢铁行业的市场已经不会再扩大，企业发展想突破限制就必须向其他领域拓展。入股Global Swtich有助于沙钢集团在产能过剩、供给侧改革的背景下获得其他增长源。

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