中国资本仍处于“走出去”的战略机遇期

郑瑟

　　随着国家政策的利好不断，“一带一路”倡议的深入实施，我国企业拥有了更多“走出去”的机会，对海外并购也越发偏爱。然而，海外并购形势不容乐观，失败案例不在少数。

　　2016年10月6号，据德国媒体报道，内地芯片厂商三安光电拟收购德国照明企业欧司朗。报道指出，三安光电可能提出为每股欧司朗股票支付大约70欧元。然而时隔两个月后画风突变。12月14日，据彭博报道，三安光电和GSR Go Scale放弃了收购欧司朗多数股权的计划。

　　2016年5月，中国福建宏芯基金表示有意收购，经营困难并陷于亏损的德国半导体设备供应商爱思强(Axitron)，并于7月底正式发布要约文件，收购金额约6.7亿欧元(7.15亿美元)。9月8日，德国经济部批准该收购案。据宏芯基金公告，其对爱思强的收购要约已于10月21日结束，并已付清爱思强约65%股份。然而，到了10月24日，德国政府又突然宣布撤销批准，重启评估程序。

　　2016年1月25日，勤上光电发布公告称，公司已与天津知信投资管理有限公司共同出资在上海自由贸易区设立上海知信勤上资产管理中心(有限合伙)，拟通过上海知信勤上资产管理中心(有限合伙)投资GSC Target SPV，L.P，进而间接对飞利浦流明进行投资。但是由于美国政府出于国家安全考虑，GSC Target SPV，L.P.收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍，因此，GSC Target SPV，L.P.与交易对方经协商，将不再进行飞利浦流明的并购事宜。

　　上述案例只是海外并购失败案例的九牛一毛，其失败原因五花八门预示着海外并购这条道路坎坷难行。如今，随着经济全球化的发展，海外并购成为全球经济放缓后唯一还在大肆扩张的经济体系。

　　6月29日，三胞集团正式完成了对美国生物医药公司Dendreon100%股权的收购交割。

　　在当下中国对跨境并购采取更加严格的监管措施的前提下，这项海外并购前后耗时约半年时间，收购方三胞集团为此支付了约8.19亿美元。三胞集团方面向21世纪经济记者确认，本次并购完全符合监管层的要求。

　　负责生物医疗板块的三胞集团高级副总裁路强6月30日对21世纪经济报道记者表示，这是集团布局大健康产业的重要举措，目的是着眼未来。

　　Dendreon生物医药公司创建于1992年，两位主要创始人目前在斯坦福大学任职，核心产品是Provenge，这是目前第一个、也是唯一一个被美国食品药品监督管理局(FDA)批准的前列腺癌细胞免疫治疗药物，也是目前治疗晚期前列腺癌的唯一细胞免疫治疗药物。

　　据悉，自2010年在美国上市以来，已有超过2万名前列腺癌患者接受了Provenge治疗，大多数病人能够延长12个月以上，具备了靶向性、免疫记忆性、高效率及不良反应少且轻等多重优势，其安全性与临床疗效进一步得到充分认证。

　　收购完成后，Provenge成为了中国企业在美国收购的唯一生物类原研药，也是中国企业在海外收购的唯一的细胞免疫治疗药物。不仅如此，中国企业获得了Provenge细胞免疫治疗药物的完整知识产权，也收获了Dendreon生物公司顶尖的人才团队、世界先进水准的细胞免疫药物研发平台、生产平台、临床应用平台、物流配送平台等。

　　有医卫体制改革研究者对21世纪经济报道记者表示，细胞免疫治疗是非常有前景的医学发展方向，但在国内被做歪了，走了弯路，典型的案例是“魏则西事件”，这带来了阴影。

　　“自那(魏则西事件)以后，国家虽然’叫停’了，但并非是’否定’”，路强对21世纪经济报道记者强调，“作为前沿技术，中国目前均处于临床试验或试验前的研究阶段，并没有正式投入临床应用的细胞免疫治疗产品。”

　　事实上，这项收购也对中国的医卫体制改革提出了创新要求。

　　2016年12月，国家食品药品监督管理总局(CFDA)发出了《细胞制品研究与评价技术指导原则》(征求意见稿)，第一次明确了细胞免疫治疗产品的药物属性，结束了多年来细胞免疫治疗是技术还是药品的争议;2017年5月11日，CFDA连发了三份关于鼓励药品医疗器械创新改革的相关政策(征求意见稿)，明确将加快临床急需药品医疗器械审评审批，支持新药临床应用，接受境外临床试验数据和国际多中心药物临床试验数据等。

　　21世纪经济报道记者获悉，目前最新的消息是，CFDA于6月19日宣布正式加入ICH(国际人用药品注册技术协调会)，这意味着中国将逐步转化和实施国际最高技术标准和指南，将推动国际创新药品早日进入中国市场。

　　考虑到三胞集团总部位于南京，收购之后的首个“示范性”工程中心会建在当地。至于在中国进入临床应用的时间表，目前“仍在和主管部门进行积极沟通，得到了肯定和支持，我们认为会很快”，路强说。

　　从在美国的实践看，美国各大医疗保险包括Medicare(保健医疗)、Medicaid(医疗补助)和商业保险均已将Provenge纳入覆盖范围，一个疗程的费用大约在10万美元，“由于在大健康产业已有布局，我们会与主管部门进行商议，进行一些创新改革，想办法降低成本”，王彤焱对21世纪经济报道记者表示。

　　7月3日，有消息显示，法国乳制品制造商Lactalis最终成为Stonyfield全部股权的接盘方。今年3月31日，达能表示，为了迅速完成对美国乳制品生产商也是有机食品公司WhiteWave的收购，将出售Stonyfield。据了解，出售Stonyfield是达能与美国司法部就收购WhiteWave达成的反垄断协议的一部分。5月，伊利以8.5亿美元竞购Stonyfield的消息被意外爆出。但遗憾的是，中国乳业巨头伊利最终没能如愿成为Stonyfield的新东家。

　　今年5月，伊利竞购Stonyfield的消息连同竞购价格，一起被爆出。伊利随后在5月10日承认了参与竞购的事实，并表示该事件还处于前期投标的准备阶段。当时《纽约邮报》曾引述两位知情人士消息称，伊利8.5亿美元的竞购金额“超出期待”。但最终却是Lactalis以8.75亿美元的出价成为Stonyfield的新东家。“两家企业都是法国本土企业，或许这才是达能选择Lactalis的重要原因。但是从价格上来说，Lactalis可能在竞购中并不比伊利更具优势。”一位业内知情人士表示。在竞购Stonyfield的报价中，伊利的第一轮报价就已经达到8.5亿美元。这意味着伊利与Stonyfield失之交臂，并不是因为实力问题。在海外并购过程中，竞争者博弈推高交易成本甚至是采取一些非正常手段使得竞购对手失去交易机会的事情，也时有发生。

　　事实上，一些外国企业为了维护自己在东道国的竞争地位，甚至为了争夺中国市场，会在中国企业的海外并购中设置障碍。此前媒体报道显示，2006年，澳大利亚矿企Mount Gibson同意以5250万澳元出售其持有的亚洲钢铁的全部股份(73%)给首钢集团。但随后另一澳大利亚企业Sinom投资公司开出与首钢同样的条件收购亚洲钢铁，Mount Gibson就终止了与首钢的协议而将股份卖给了Sinom。2009年北汽集团曾打算收购德国欧宝部分股权，但最终宣告失败。虽然北汽在报价、裁员人数以及要求德国政府提供的融资担保上都更具竞争优势，但最终没能获得欧宝。

　　回看此次伊利参与竞购Stonyfield过程，其竞购价格早早就被曝光，这让伊利的底牌过早泄露，处于不利地位，而且也会提高其他竞购者的交易成本。从一般竞购谈判流程来看，卖方与各竞购方进行交易磋商时都应该是单独进行，且应该严格遵守交易的相关保密协议。如果竞购中提早泄露买方中较高的价格信息，则对卖方有利。

　　伊利作为中国最大的乳业企业，目前已经是全球乳业8强，而其愿景是“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”。伊利的国际化对于全球最大的食品公司之一达能无疑是一种压力。从中国国内市场来看，达能持有伊利的同业竞争对手蒙牛9.9%的股权，其为蒙牛的第二大股东。但从国内市场来看，伊利的业绩以及市场份额稳居前列。“到2020年，要让全球20亿消费者享受到伊利的营养健康产品。”今年3月底举行的大洋洲基地二期揭牌仪式上，伊利宣布了这样一个目标。这意味着，未来伊利不仅要囊括中国市场的消费者，还包括6亿左右的海外消费者。显然，伊利要全力开拓全球市场。按照伊利的目标来看，未来伊利的国际化仍将继续。

　　企业想要凭借海外并购进入全球市场，道路凶险难测

　　在经济全球化如火如荼的趋势下，海外并购并之路并非一路平坦。调查显示，近年中国海外并购案例中，80%的企业都以失败告终，其原因不外乎以下几点：

　　其一，海外并购背后存在非理性投资。近几年海外并购规模较大，浑水摸鱼的企业也不在少数。调结果显示，火热海外并购背后的非理性投资，甚至是假借海外并购实则转移资产的情况。随着人民币此前接连贬值导致资本外流压力加大，外管局加强对外投资的监管，对中小企业具有较强的约束性。

　　其二，海外并购的法律法规不够完善。企业进行跨国并购的决策审批程序繁琐，效率低下，在一定程度上阻碍了企业跨国并购的实行。一方面，我国外投资法律体系尚未完善，国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段，使得中国企业对外投资的交易成本大大增加，中国企业因此失去了很多难得的对外投资机会。

　　其三，海外并购风险大。海外并购除了要考虑目标企业所在国家产业政策的变化，目标企业进入行业的成长性和竞争的激烈程度之外，还要考虑到能否按时足额地筹集到资金保证并购的顺利进行。而国内企业全方位考虑再定夺的原因是，在并购期间可能存在产业风险、融资风险、定价风险、资产评估风险等。

　　其四，各国的文化差异明显。由于各国的政策信仰和文化差异明显，海外并购需要注意文化差异以及沟通需要技巧。软银中国资本管理合伙人宋安澜曾表示：他的团队曾经谈过一个项目，“各方面都对，谈的时候，本来要谈四天，但是对方第一天就说回去吧。”因沟通差异导致对方不舒服，宋安澜建议，一定要寻求当地最专业人士的帮助。

　　必须要说的是，中国企业“出海”并购火热之际，也恰是我国资本外流严重之时，外汇储备从峰值的近4万亿美元一度跌破3万亿美元大关。统计显示，2015年中资公司海外并购规模1005亿美元，2016年更是达到2266亿美元。凭借大规模投资进入全球市场的行为也在引发越来越大的担忧。

　　相关数据显示，中国对外直接投资占全球总量仅1.5%左右，表明中国资本仍处于“走出去”的战略机遇期。中国资本“走出去”的道路还很漫长，潜力无限，可是海外投资风险却成为了海外并购当前的拦路虎，各大企业如何更好的“走出去”是一大难题。但前人栽树后人乘凉，此题可解，以夏普海外并购为例。

　　中国企业通过并购国际品牌进而在国内市场取得成功并非孤例。吉利汽车啃下沃尔沃之后，通过对沃尔沃研发、品牌等资源的整合，目前已在国内市场上取得了巨大成功。而自从去年富士康入主夏普之后，夏普也取得了较大的发展。

　　近期，夏普电视公布了其618战报。在618家电品牌促销主场，夏普全渠道累计销售额创下超10亿的佳绩，黑电全渠道累计销售额4.3亿，位列京东天猫大尺寸第一、国美黑电第一。夏普得此佳绩与其未来规划密不可分。

　　据悉，富士康收购夏普后的规划，一方面，加强企业管理。打造大陆设厂、本地化供货、全球化移植模式，为了能够更好地服务中国市场。另一方面，积极响应经济全球化趋势。在全球范围内调配原料、品牌、技术的固有优势，对接全球消费，实现各区域优势互补。

　　事实上，夏普在国内拥有良好的口碑基础。很多消费者提起夏普，都会称赞它的屏幕技术和产品质量。而富士康，在产品的开发设计、制造工艺、成本管控及整个垂直供应链等方面具有丰富经验，完全可以帮助夏普克服在中国市场的发展障碍。

　　2017年，政府将继续鼓励更具实质性和战略性的跨境投资并购，引导国内企业从横向和纵向寻求海外扩张和发展，翰锐集团在金融、投行、科技、产业等领域，深度整合，以“互联网+PE+产业+上市公司”为资本运营模式，打造“产业投行”生态体系，以国家政策为指导，深度整合产业链条，形成大产业平台。

　　现阶段，PE已不再是简单的金融资本，正在向产业资本进行转化，在资本能力、产业深度、创新思维较之前都要有很大突破，还应具备全球视野，考虑到投资、合作、团队全球化的划时代转变。

　　在金融投行业务中，人们常以“王冠上的明珠”定义并购，同属于PE实务中顶峰层面的高端业务。并购也可以是投后管理中提高项目价值的重要方法，践行的重要路径。翰锐集团通过海外投资并购，主动出击参与国际竞争，面对快速变化的资本市场，及早的适应变化，早做打算，考虑周全，思维成熟，才能取胜。

　　追根究底海外并购需要从三方面着手

　　全球化进程的加快，改变了全球利益格局及资本格局，特别是随着网络金融的兴起。让中国、印度、墨西哥、巴西等快速发展的发展中国家的海外并购的热潮，对欧美发达国家的市场格局和经济政策产生了影响。

　　企业的并购本身就是一项充满风险的具体投资行为，而跨国并购与国内并购操作程序要复杂得多，而且受不确定因素的干扰更大，因而了解目标企业情况，加强经营管理防范经营风险，成为海外并购任务的重中之重。

　　一方面，企业要充分了解情况，在并购时选择可融性强、善于合作的目标企业。另一方面，在并购后，要对并购企业和目标企业的经营战略进行调整，使其目标一致，有利于实现并购后的协同效应和规模经济。在并购的同时要建立风险管理体系，避免盲目扩张带来的经营不善。

　　中国企业海外并购最主要目的在于强化技术、扩大市场、整合资源、优化战略等。因此，运用本土的资源优势加上国外先进的技术才能达到企业全球化的目的。

　　因而，企业需要努力争取将本土企业的低成本经营模式与被并购的海外企业的创新意识和技术领先优势结合起来。合理安排不同企业之间股权与资产的重新配置，适当调整管理模式和销售策略，加强公司的有正确处理它们的相互关系，并购整合才能达到最佳协同效应。

　　中国推动“一带一路”，就是希望带来更广阔的市场，带动国内商品对海外的输出，同时，中国也需要技术。中国企业赴海外收购，能够和国内产业转型紧密联系，对我国经济转型发展有积极作用，如果能够在海外合作打开市场，政府是积极支持的。

　　除此之外，由于近年来中国企业的大手笔并购，中国企业并购脚步加速已经引起发国际强烈的关注。要想成功“走出去”，仅凭雄厚的资本和优惠的收购要约远远不够，还需在掌握运用当地法律法规、参与资本市场和品牌公关等方面胜人一筹。

　　中欧国际工商学院副院长丁远曾指出，中国企业海外并购的发展路径战略其实有三个阶段：第一步，企业通过海外并购获得资源和能力;第二步，将这些资源应用到中国市场提高竞争优势，希望成为中国市场同行业中的佼佼者;第三步，将并购所得的资源和能力在全球范围铺开，获得更多价值提升。

　　由此看来，中国企业通过海外展开大规模的并购，不但可以助力企业向价值链高端跃升，而且在一定程度上可以加速企业全球化发展。在改善了并购模式，加强了风险可控能力，充分了解目标企业的文化和需求之后。未来可以预见，会有更多的中国企业选择并购来作为企业发展的“捷径”。

　　助推并购三步走：方向、融资、监管

　　目标决定方向，方向决定结果。企业在进行投资并购的时候，方向的选定就显得尤为重要。企业的投资并购发展战略为打开市场局面做好方向指引，翰锐确定了“全球布局性、国家战略性、产业协同性”三位一体、协调发展，成为助力民企、增强国力、改善民生的一流主力投资并购机构的战略构想，选定在金融、投行、科技、产业等多元领域为投资并购方向，尤其看重具有战略业务协同的企业，进而实现并购。

　　熟知产业链上的资本积累，从中选出适合的标的。在这一过程中，不仅是要考量整个团队，还应判断领导者的价值观与企业的匹配度，最终确认标的是否与企业业务协同促进。翰锐集团成立海南投资并购协会、北京翰瓴骑士俱乐部，对优质资源进行整合，打通政界、商界、资本之间的通道，促进政府与社会资本的对接，最终实现资本与产业的联动，通过与基金机构的合作，借助外力，提升投融资的能力。

　　无论是国内还是国外，进行投资并购终究是要各级、各国政府的监管。面对新的资本市场，只有充分了解监管政策，及时有效地与监管机构进行沟通，做到信息披露合法合规，决策程序合法合规，坚持原则性和灵活性相结合，才能市场良性发展。

　　随着中国企业出击海外并购的案例不断增多，“以胆取胜”是远远不够的，对收购进程中遇到的法律、金融、审计甚至政治、文化因素应予以审慎考虑。企业在进行海外投资并购的过程中，在以胆取胜的基础上，更应以眼取胜，以才取胜，以此作为最大资本，笑傲市场，决胜未来。

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