“2018年跨境并购将稳中有升”

郑瑟

　　普华永道最新发布的《中国企业并购市场2017年回顾与2018年展望》报告指出,2017年中国并购活动交易价值从2016年的历史最高点回落11%至6710亿美元。中国企业海外并购交易减少是并购活动交易总额下降的原因之一。

　　普华永道中国企业并购服务部合伙人郭伟表示:“相较于特别活跃的2016年,中国并购活动在2017年出现了交易金额和交易数量的双降,但并购数量也到达了历史第二高,反映主要推动交易的中长期动力依然活跃,预期并购活动在未来五年将保持强劲的上升势头。”

　　报告指出,中国企业海外投资、外商入境投资,以及财务投资三个类别的并购活动交易金额均出现下跌,国内战略投资交易价值出现14%的增幅。其中,单笔10亿美元以上的超大型海外并购案例数量,自2016年的103宗下降至2017年的89宗,主要表现在中国企业海外并购方面。

　　郭伟表示:“政策的指引无疑对海外并购交易产生了明确的导向作用。我们看到,相关政策促使中国企业出境投资的方向,从被动性资产和炫耀性资产,转移至战略性投资。数据显示,2017年的出境收购交易价值仍高于2014年、2015年的总和。”

　　报告显示,海外并购交易方面,高科技、工业和消费品依旧是海外投资最活跃的领域。投资者希望将先进的科技引入国内市场以促进产业升级,同时引进新的知识产权、品牌以及产品。

　　2017年,传统私募股权和风险投资基金融资的势头依然强劲,但并没完全反映来自“大资管”的资金,即包括大型企业和国企的投资机构或者专项基金、金融机构、以及政府背后支持的基金。据中国基金业协会的统计,私募股权投资基金的管理规模在过去3年中增加了近7倍,至2017年底总资产已经达到1.5万亿美元。

　　普华永道中国企业并购服务部合伙人杨辉表示:“退出活动在2017年也出现了期待已久的增长,这同样引人关注。私募股权基金投资背景的IPO上市和并购活动的交易数量创下新高。由于估值较高,深圳和上海成为最受青睐的上市地。”

　　展望未来,普华永道预期,2018年中国并购活动较2017年将会有所增长。随着政策变得更加清晰明朗,海外并购活动将有望重拾升势。受到巨量资金的投资压力,私募股权投资基金以及其他财务投资者,无论是通过境内交易还是出境交易,均将扩充交易活动,释放大量交易资金。

　　普华永道日前发布的报告称，2017年，中国企业赴“一带一路”沿线的并购交易数量从2016年的22个增长到135个，并购交易总金额从近20亿美元涨到214亿美元。

　　“海外并购中，投资者会碰到各类不同风险，如融资风险、税务风险等，这些大大小小的风险足以让投资者掉落深渊、遍尝投资失败的苦涩。因此，中企在海外并购时规避风险非常关键。”在日前举办的中资企业海外并购研讨会上，君合律师事务所合伙人邵春阳表示。

　　海外企业为何愿意接受中企投资?在邵春阳看来，这是企业海外投资前应考虑的首要问题。是为了卖出更高的价钱，或出于资金困难，还是想通过中国投资者反向介入中国市场?邵春阳表示，企业一定要将并购公司的现状和出售原因了解清楚。“如很多欧美传统制造企业，是因为劳动力、研发成本提升或上下游企业为外力控制而无法生存等原因，急于出售公司。针对这种情况，我们要做好评估分析，判断该企业是否值得并购。”

　　其次，据邵春阳观察，很多欧美国家企业在“出海”前都做了充分的准备，而中国企业相比之下经常准备不足。“境外投资和并购涉及事项多，手续繁琐。企业要考虑到资金来源、被投资公司价值、如何报价(包括公开竞价、私人报价)、目标公司谁做主(家族企业或职业经理人)等一系列问题。”邵春阳表示，实践中企业往往要选聘中介机构、财务顾问、人力资源顾问、翻译顾问等协助进行海外投资。但有些企业为了节约成本，聘请当地华人、留学生等作为翻译顾问，或者只请一名“万事通”应付各类当地问题，这样一来很难保证其工作的专业性，风险大的项目请专门领域的顾问更为保险。邵春阳建议，企业要节省开支，可以从提高效率角度来做，如一个项目全过程中需要翻译的地方很多，可以只在关键点聘请专门的翻译，改变每个资料全部翻译的方式，降低成本。

　　再次，邵春阳强调，海外投资的交易文本一定要由中国律师来主笔。很多企业的高层管理人员盲目相信国外律师，国外律师虽然有语言等优势，但对中国的司法状况并不十分熟悉。交易文本要求对客户商业意图和商业条款有充分的反映和体现，要求文本之间协调、呼应，能够明确代表双方的地位和立场。

　　“尤其是今后要在A股上市的企业，到时合规法律意见书还是需要国内律师出具，如果起初请了国外律师撰写交易文本，届时还得再请国内律师，支付双份费用，不利于成本节约。”邵春阳表示。

　　最后，也有中企在海外并购完成后遭遇麻烦。

　　“在欧洲，当涉及一些历史性建筑物的改造或重建时，建筑物的拥有者和当地政府之间经常会发生矛盾。对当地政府来说，历史性建筑物的重建往往会牵动整个城市市政规划。比如，此前有欧洲当地企业想要把买下来的城堡改建成购物中心，但遭到当地政府阻挠。”中欧商学院中国企业全球化研究中心教授克劳斯·梅格(Klaus Meyer)对记者表示，此前万达西班牙大厦项目也因此遭遇挫折。

　　同时，目标公司投后管理也是个难题。“有些企业从老板到员工都没出过国，却并购了一家法国公司，在语言方面遇到了巨大的困难。还有意大利企业被中企并购后，面临大量员工离职。而按当地法律规定，员工职务发明所有权和公司共享，处理这部分权利花费了意料之外的大量资金。”邵春阳表示，中企海外并购后应从企业发展目标、战略定位、管理模式、人力资源、文化等各方面进行整合管理，保证并购获得真正意义上的成功。

　　谈到2017年中企跨境并购的整体情况及特点，朱亚明称，2017年中企宣布的跨境并购总数量为583宗交易，同比下降16%。“从2016年下半年开始，对外汇和对外投资监管的双管齐下使得跨境并购的非理性得到明显遏制。”他说，从行业看，整体呈下降走势，但在跟政策鼓励的方向相契合的行业领域，对外并购仍旧保持活跃，其中在四大行业上表现为增长，分别是：汽车运输、电力和公用事业、石油和天然气，以及生命科学。占全年中企海外并购金额比重60%的前三大投资行业排名(按交易金额计)：一是汽车与运输(430亿美元)，二是电力和公用事业(230亿美元)，三是科技、媒体和电信(195亿美元)。

　　从地区看，中企海外并购近八成资金(1112亿美元，78%)投向欧洲、亚洲和北美。2017年中国对欧美并购投资规模出现下滑，但对亚洲尤其是东盟国家以及对大洋洲的并购金额显著增长。对欧洲并购总金额477亿美元，居六大洲之首，但同比下降51%;对亚洲并购总金额412亿美元，创历史新高，居六大洲第二，同比增长39%;对北美洲并购总金额224亿美元，居六大洲第三，同比下降66%;对大洋洲并购总金额197亿美元，创历史新高，同比增长416%。从地区角度来看，欧洲在中企对外投资中占据最大份额，分析其中的原因，朱亚明认为，近期中企跨境并购主要的诉求是国外的技术和市场，欧洲经济发达，特别是传统工业领域拥有无可比拟的优势，中企要实现产业升级，要发展智能制造，欧洲国家相比美国对中企的投资审查相对要宽松;还有一个原因是：欧洲国家在中国“一带一路”倡议辐射的国家范围内，很容易借此发展仓储物流业等行业领域，中企面向欧洲国家市场，在产能合作上，既能输入同时又能输出。比如，去年6月，中投公司成功收购黑石公司所拥有的泛欧物流公司Logicor，收购金额高达122.5亿欧元(约合138亿美元)。本次交易是欧洲不动产交易历史上第二大的收购行动，也是中国第四大的海外并购案。Logicor于2012年由黑石集团创立，是黑石用来运作和管理其在欧洲的物流公司。Logicor拥有600多处地产，仓储面积达1300万平米，其中70%以上集中在英国、德国、法国和欧洲南部地区，其客户包括亚马逊、DHL等。

　　朱亚明说，中企对亚洲国家并购交易额的增长有一个很大的原因是，中国提出的“一带一路”倡议的重点辐射国家为东盟国家，“一带一路”倡议内涵中的“五通”即政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通。其中的设施联通，在2017年的并购交易中，仓储物流领域都有涉及，比如去年7月，以万科集团为首的中国财团以116亿美元(约790亿人民币)收购了新加坡上市公司物流巨头普洛斯，该公司是新加坡物流业的巨头，其业务发展到了中国、日本、美国和巴西的116个主要城市，拥有并管理约5492万平方米的物流基础设施，管理价值近400亿美元的物流资产。在中国，普洛斯有园区252个，分布在38个主要城市，物业总面积2870万方，其中，完工物业1750万平米，计划开发1120万平米，土地储备1190万平米。“欧美国家对中企对外投资监管的加强，对于中企将投资转向亚洲国家企业起了促进作用。”朱亚明说。

　　美国是去年中企参与并购交易额下降最明显的国家，朱亚明说，原因是去年中国政府对资金流出加强管控，导致对美在房地产和娱乐业方面的投资并购出现下滑;同时，美国政府对中国投资加强审查，比如去年年底，美国外国投资委员会(CFIUS)否决蚂蚁金服斥资8.8亿美元收购美国国际快速汇款公司速汇金(MoneyGram)(速汇金成立于1940年，总部位于美国得克萨斯州，竞争对手包括西联汇款和Xoom等)，显示了由于涉及到金融支付业务，美国对该项收购案显得尤为谨慎。“但美国仍是全球经济的领头羊，中美企业有很多互补的领域，我们对未来中企赴美投资并购表示乐观。”朱亚明说。

　　“一带一路”倡议自提出以来，对跨境并购的影响逐年加深，2015-2017年的3年间，中国对“一带一路”相关国家并购交易年复合增长率接近70%。2017年，中国对“一带一路”相关国家宣布并购金额逆势而上，达到创历史新高的490亿美元，同比增长84%，显示出“一带一路”相关市场蕴含的巨大投资潜力。

　　十九大报告将“一带一路”倡议写入党章，“一带一路”倡议成为国家长久发展大计，而非权宜之计，无疑将引领中企制定海外投资政策。朱亚明说，“我认为‘一带一路’倡议对中企跨境并购的影响刚刚开始，无论从行业还是地区的角度未来都将有更广泛和更深入的突破，如果说之前的投资并购还集中在‘五通’中的政策沟通、设施联通、贸易畅通，那么未来在资金融通、民心相通方面将有巨大潜力。”

　　“2018年跨境并购将稳中有升”，谈到2018年中企跨境并购来自于中国政策方面的影响，朱亚明说，前不久，发改委公布了11号令，总结起来是“宽严相济，有放有管”，可以预见，国家对企业对外投资的监管思路非常清晰，即一是是否服务于国家战略及企业主业，二是要防范化解风险。他说，11号令在宽严两方面都将对企业跨境并购产生影响。

　　商务部研究院国际市场研究所副所长白明在接受采访时称，中国正在“一手抓规范，一手抓发展”，逐步建立境外投资管理的长效机制。

　　据了解，近期欧盟和美国都在立法层面强化对外国直接投资的审查。2017年11月，欧盟委员会竞争事务专员玛格丽特·维斯塔格(Margrethe Vestager)在访华期间曾表示，欧盟委员会近期已经提出了立法建议，将在欧盟层面强化对并购和外国投资的审查;同月，美国参众两院20多名议员联合提出一项旨在改革美国外国投资委员会(CFIUS)的议案，得到了参议院情报委员会主席理查德·伯尔和众议院情报委员会主席德文·努内斯的支持。美国参众两院议员去年11月初提出有关CFIUS审查新规的草案，如按现有文本通过，预计将对中企对美并购产生较大影响。CFIUS的审查范围扩大造成了交易的不确定性增加，从目前提出的美国CFIUS改革法案草案来看，审查趋紧主要体现在该法案将急剧扩大外国投资委员会的权限，并将对高科技领域的各类交易造成影响。

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