14 万股民懵了！刚刚，这家上市公司自曝：卷入超 35 亿元贷款纠纷，6 家子公司被冻...

Mary

" 三十五亿多，至少要 3 个趺停板了 ! 本以为与公司没有关系，结果雷还是爆了，17 年埋下的雷 ! 太惨了 !" 一位股民感慨万分，在新潮能源 ( 600777.SH ) 股吧里中留下这么一段留言。

所言不虚， 新潮能源真的爆出了一个 " 超级大雷 "。

3 月 3 日晚，新潮能源发布涉及诉讼公告称，广州农村商业银行股份有限公司 ( 下称广州农商行 ) 就贷款违约事项起诉包括公司在内的 11 家公司及 7 名自然人，涉案金额达 35.82 亿元。

由于相关金额实在过于巨大，上交所也在当日对新潮能源下发了工作函， 要求该公司尽快披露该诉讼事项所涉及的相关信息。

截至 2020 年 9 月 30 日，新潮能源有近 14 万股东。

祸起四年前的一笔贷款

新潮能源披露的公告称，2017 年 6 月 27 日，广州农商行与国通信托签订了一个《国通信托华翔北京贷款单一资金信托合同》，" 信托规模 25 亿元人民币，预计期限为 48 个月，自信托成立之日起计算。" 随后，广州农商行于 2017 年 6 月 28 日、2017 年 8 月 3 日分别将信托资金 15 亿、10 亿元划转到国通信托指定的信托财产专户，信托计划成立。

这笔钱究竟是谁用的呢 ? 广州农商行称，根据《信托贷款合同》 ( 日期为 2017 年 6 月 27 日，落款主体为华翔 ( 北京 ) 投资有限公司 ( 下称华翔投资 ) 与国通信托 ) 的内容显示，" 国通信托向华翔投资提供贷款金额并约定贷款期限、利率等条款。" 国通信托也分别于 2017 年 6 月 28 日、2017 年 8 月 3 日向华翔投资先后发放贷款 15 亿元、10 亿元。

由此看来，按照广州农商行的诉称，25 亿元的信托贷款由国通信托转给了华翔投资使用，本次诉讼事项涉及的信托贷款债务人应该是华翔投资。

按道理说，这里面没有新潮能源的事情，但是广州农商行在起诉时提供了一份《差额补足协议》，该协议的签署日期为 2017 年 6 月 27 日，落款主体就是新潮能源与广州农商行。

按照这份协议显示，" 无论何种原因导致原告 ( 即广州农商行 ) 在任一信托合同约定的核算日 ( 含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日 ) 未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，应向原告承担差额补足义务 ; 公司 ( 即新潮能源 ) 承诺：‘甲方保证签署和履行本合同是甲方的真实、自愿的意思表示。本协议未经甲方所需的各项授权和批准事项，不成为甲方减免履行本协议项下义务的理由，由此而产生的法律责任由甲方承担’ ; 若甲方未按时支付差额补足价款的，每逾期一日，按逾期金额的每日万分之五向原告支付违约金。"

按照广州农商行的这份《差额补足协议》来看，等于是新潮能源为华翔投资的信托贷款提供了担保。

与此同时，深圳金志昌顺投资发展有限公司 ( 下称深圳金志昌顺 ) 股东决定以持有的新潮能源 34275.7575 万股股票为华翔投资债务提供担保。此外，北京市梧桐翔宇投资有限公司 ( 下称北京梧桐翔宇 ) 、深圳金昌资产管理有限公司 ( 下称深圳金昌资产 ) 、蔡红军等其他 15 名被告分别为上述《信托贷款合同》的履行以不同协议条款承诺提供担保。

结果，广州农商行称，华翔投资应于 2018 年 6 月 28 日归还本金 5000 万元、2019 年 6 月 28 日归还本金 1 亿元而未归还，" 截至起诉之日，未偿还任何债务，差额补足义务人、股权质押人亦未按照合同约定履行义务，广州农商行于 2020 年 11 月 3 日宣布贷款提前到期。"

一气之下，广州农商行将包括华翔投资、新潮能源、深圳金志昌顺、北京梧桐翔宇、深圳金昌资产、" 浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、北京华亚博纳企业管理有限公司、玉环捷冠投资有限公司、北京俊毅投资管理有限公司、李丽云、蔡红军、张龙、霍佳美、闫莉等 11 家公司和 7 名自然人 " 诉至广州市中级人民法院 ( 下称广州中院 ) ，受理时间是 2020 年 11 月 23 日。

六家子公司股权被冻结

根据新潮能源的公告显示，原告广州农商行此次起诉请求达到 24 项，其中涉及到新潮能源的有 3 项，分别是 " 被告新潮能源向原告承担 35.82 亿元 ( 截止至 2020 年 11 月 6 日 ) 差额补足义务 ; 深圳金志昌顺在新潮能源 34275.7575 万股股票价值 12.13 亿元范围内向原告承担连带责任 ; 本案受理费、保全费等实现债权的所有费用由被告承担。"

资料显示，新潮能源总部位于烟台，此前名为新潮实业，1996 年 11 月登陆上交所挂牌上市的。2013 年 12 月，新潮实业的第一大股东烟台东润投资发展有限公司 ( 下称东润投资与深圳金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式，将其持有的公司全部股份 9019.94 万股 ( 占公司总股本的 14.42% ) 转让给深圳金志昌顺，双方商定的交易价格为 7.88 元 / 股，而停牌前新潮实业的股价仅为 5.54 元 / 股。

本次权益变动后，东润投资将不再持有新潮实业股份，深圳金志昌顺将接盘成为公司第一大股东。同时，公司实际控制人也发生变更，而深圳金志昌顺是深圳金昌资产的全资子公司，后者的股东为刘志廷和刘志臣 ( 各持有 50% 的股权，二人为兄弟关系 ) 。

此前，新潮实业是主营房地产开发和电子元器件制造业的企业，自从在 2013 年末被深圳金志昌顺收购后，逐渐处置旗了下 9 家房地产公司，注销了两家全资子公司，正式开启产业结构调整之路，进军油气资源行业。

2016 年 7 月，新潮实业更名为新潮能源。

从收购之后的情况来看，新潮能源的业绩还是不错的，其 2017 年至 2019 的净利润分别是 3.67 亿元、6.01 亿元和 10.78 亿元，但是 2020 年前三季度的净利润大幅下降，仅有 0.92 亿元，同比下降 90.82%。

根据新潮能源 2021 年 3 月 3 日晚的公告显示，公司在得知被广州农商行起诉之后，" 经书面征询核查，2020 年 11 月 1 日起至今公司全体员工的电子邮箱及公司收件记录，未发现媒体报道中所描述的发自广州农商行的函件 "。

至于所涉及的 35.82 亿元事情，新潮能源明确表示，" 经查询公司档案，公司档案中既没有上述《差额补足协议》原件或复印件，也没有涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的协议、法律文件、信函的原件或复印件 ; 经查询公司用印记录，公司用印记录中无上述《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件及信函的用印记录。"

同时，新潮能源表示，经向公司现职董事、监事、高级管理人员和公司员工书面征询，现职董事、监事、高级管理人员和公司员工均未以公司名义参与签署上述《差额补足协议》。" 经查询公司股东大会、董事会及监事会会议存档资料，公司股东大会、董事会或监事会也未曾审议过涉及为上述函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。"

也就是说，新潮能源表示公司压根就不知道有《差额补足协议》这件事情。

但是，新潮能源也坦言，截至本公告提交日，广州中院已对公司所持有的佳木斯新潮纺织有限公司、宁波鼎金开元股权投资中心 ( 有限合伙 ) 、上海新潮酒业有限责任公司、浙江犇宝实业投资有限公司、烟台扬帆投资有限公司、哈密合盛源矿业有限责任公司等 6 家子公司股权进行了冻结。" 因涉案被告及第三人数量众多，送达和保全程序尚在进行中。"

由于涉及金额实在太大，上交所上市公司监管一部在 3 月 3 日当天就对新潮能源下发了工作函，要求新潮能源核实披露 " 华翔投资与公司持股 5% 以上股东、时任及现任董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，包括但不限于持股、任职、资金往来、业务往来等情形。"

启信宝信息显示，华翔投资成立于 2014 年 5 月 27 日，注册资本 3000 万元，法定代表人是王秀珠，但是其股东分别是闫莉、霍佳美。这二人此次也是被广州农商行起诉的自然人。

同时，因广州农商行诉讼请求，金志昌顺以其持有新潮能源 34275.7575 万股股票价值范围内向原告承担连带责任。上交所要求新潮能源核实并说明，" 深圳金志昌顺持有公司股票目前是否存在冻结的情况，是否已按照规定履行相应信息披露义务。"

21 世纪经济报道记者注意到，新潮能源 2019 年报显示，深圳金志昌顺在 2019 年减持了 6800 万股，仅持有 27475.7575 万股，且处于质押状态；其 2020 年三季报也显示，深圳金志昌顺仅持有 27475.7575 万股新潮能源。

上交所工作函中对于那份《差额补足协议》，要求新潮能源核实说明 " 是否曾签订上述《差额补足协议》，并详细说明具体核查方法 ; 如曾签订上述协议，请说明具体签订时间、签订人、协议内容、是否履行相应的审批程序及披露义务 ; 就上述诉讼事项及《差额补足协议》是否进行会计处理，是否会对公司经营业绩产生重大影响。"

本次诉讼案件涉及的《差额补足协议》显示日期为 2017 年 6 月 27 日，新潮能源表示 " 公司将联系《差额补足协议》签约时时任公司董事、监事、高级管理人员和印章管理人员，进一步核实相关情况。"

因该案件尚未开庭审理，目前暂无法预计该案对新潮能源的本期及期后利润的具体影响金额，21 世纪经济报道记者将做进一步跟踪报道。