解密贾跃亭割美国韭菜神技，套路竟是姜文原创！

Mary

隐退 A 股江湖，江湖依然有哥的传说。

4 月 12 日，已从 A 股退市的乐视网收到北京证监局的行政处罚决定书。因连续十年财务造假，外加欺诈发行等违法行为，乐视网被处以 2.406 亿元罚款，乐视网实控人贾跃亭被罚款 2.412 亿元。

说到乐视网，就一定绕不开它的创始人贾跃亭。作为 PPT 融资的始祖，他曾名震江湖无人不晓，以梦想为名挥舞着镰刀，生态化反疯狂扩张，半个娱乐圈为他助威，最终却只剩 " 下周回国 " 的传说。

贾跃亭

即便没有这一次巨额罚款，贾跃亭客居美国这几年也从未在网络上销声匿迹。贾老板和 " 行业冥灯 " 罗永浩老师一起，一直在为大家同步更新大型连续剧《真还传》，成为吃瓜群众们的日常谈资。

可是你要以为他们过得很惨，那就太 naive。2021 年，这两大 " 梗王 " 突然都要起死回生了。

就在罗老师近期自曝争取年底还清债务的同时，贾跃亭创办的法拉第未来汽车（FF）——也就是当年拖垮乐视的烧钱之王，竟然也看到了赚钱的希望。

4 月 5 日，法拉第未来向美国证监会递交了上市申请，预计五月完成 SPAC 上市，估值高达 230 亿人民币。

眼看着贾跃亭曾经吹的牛居然真的快实现了，国内韭菜们也找回了激情。已经退市去了股转系统的乐视网，也重现曾经 " 创业板一哥 " 的风光，到今天已经连续 26 个涨停，对比着年后的大 A 股表现，令股民看了沉默，基民看了流泪。

数据来源：Choice 数据

读者们看到这里可能脑中有着大大的问号，即便美国对科技公司很友好，特斯拉也是在交付了第一代产品 Roadster 之后才能上市。FF 一辆车都还没造出来，怎么都能上市了呢？

这里就要提到不死鸟贾跃亭的新玩具——SPAC。

旱地里下了一场及时雨

SPAC全称特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company），俗称空头支票公司。他们上市时会募集一定的资金，不过和普通上市公司用于经营有所不同，SPAC 更类似于信托基金，募集的钱最终将投向一家公司使其变相借壳上市。

是不是听得云里雾里，我们以贾跃亭创立的法拉第未来 FF 公司为例：

造车行业尤其是新能源汽车作为知名的烧钱行业，2014 年 4 月 FF 成立，贾跃亭先通过乐视网套现百亿资金投入造车，随后在 2017 年 12 月获得了 10 亿美元的 A 轮融资，2018 年六月再次获得了恒大的 8 亿美元融资。

尽管看似获得了大量的融资，相比于他们的烧钱速度，几百亿人民币实在是杯水车薪，至今 FF 没有造出一台量产车。不仅如此，在 FF 发展历程中，高管离职，停工裁员的新闻屡见不鲜，公司每日都在发愁资金的来源。

那 FF 为什么不选择 IPO 上市融资呢？

这的确是一个可行的选项，美国对于新经济产业和亏损公司都允许上市，但上市流程依然耗时耗力，平均上市周期都在 9 个月以上，对于面临生死时速的 FF 并不是一个能容忍的时限。

即便 FF 千辛万苦拿到了上市批文，能融多少资也需要和投行们讨价还价。而就冲着 FF 烧了几百亿，至今一辆车没造出来，何时能量产依然悬而未决的状态，投行就算想要编故事找股民买单，也难以自圆其说。

因此为了尽力能让股票都卖掉，投行们唯一的选择就是主打性价比，拼命向公司压低发行价，让公司们在流血上市融不够钱，和放弃上市融不到钱的两难之间做选择。

不仅仅是初创企业，行业独角兽们也都经历过类似的血泪史，共享出行巨头 UBER 因为监管的不确定性备受投资者质疑、民宿领军者 AIRBNB 因为疫情收入暴跌，在上市临门一脚上被投行们大砍了一刀，被迫流血上市，而投资大佬孙正义最为看中的共享办公龙头 WEWORK 直接因为公司和投资者就发行定价谈崩而放弃 IPO，最终改道 SPAC。

而 SPAC 则不同，SPAC 公司上市时募集了多少钱，只要合并条件合适，大概率就能拿到这么多钱，同时上市速度比 IPO 快 1/3，中介费用也相对 IPO 便宜点，高效便捷，极其适合初创公司。

面对 IPO 需要流血上市，投资方不理不睬的现状，SPAC 便是 FF 当下的最优解，FF 需要资金，SPAC 公司需要项目，两方一拍即合，携手联姻真乃天作之合。

带股民装 X 带股民飞

那么 SPAC 作为成长期企业的大救星，到底有何魔力让股民们趋之若鹜呢？

当然是有机会抱大腿啊！

和中国基民对热捧坤坤，蔡经理一样，美国散户对于投资大佬们也有着狂热的迷信，可是以前想跟着投资大佬赚钱，除了看看大佬出的书，听听大佬们电视台采访，一年一度去参加巴菲特的股东大会外，渠道并不多。

而 SPAC 相当于投资界大佬们排成一排，让股民们 " 选角 "，无论你是按照颜值还是业绩，挑中哪个就带走哪个，还有比这更装 X 的事儿吗？

还记得年初 GME 散户大战华尔街事件中为散户发声的 Chamath Palihapitiya 吗？

他在电视台力挺股民发言是这样的："2008 年股灾，有的人一套十多年，有的人失去了房子和车子，现在散户们找到了个机会抱团买 GME，你们居然就叫嚣法律管控，凭啥机构这么多年违法操作，大家连眼皮都不眨一下？凭啥他们做空了 140% 也可以不被追责，而我们要承担责任？"

GME 事件并不是他第一次带散户飞，这位大佬的骄人历史可以追溯到 2017 年，当年他发行的 SPAC 公司，最后经过两年运作令人类商业太空飞行第一股维珍银河借壳上市，上市后三个月不到股价暴涨四倍，所有人赚的盆满钵满。

以往，这种投资机会只对于投资圈人士开放，然而 SPAC 给了普通人一个机会，只要一千美元起，顶级人士为你理财。

关键和基金发行不同，SPAC 的初始投资人甚至没有亏本的可能。

一份 SPAC 一般发行定价为 10 美元，包含了一个正股和一个权证部分，正股比较类似 A 股的可转债，你可以持有到到期选择连本带息赎回，也可以选择转换成股票继续持有。

由于 SPAC 公司的目的是收购潜在公司，因此本身没有任何业务，因此股价的涨幅完全取决于公司的合并进展，同时为了让投资者安心投资，公司资金都会依照监管存在专用的信托账户，直到完成并购或者到期清算归还投资者本金，不会出现挪用等情况。

换句话说，你投入的钱要么还你本息，要么变成重组后的股票。

那么如果你不喜欢大佬给你选的标的呢？也没关系，你可以市价抛售或者选择要求大佬赎回，保证你的利益不受损失。

更加厉害的是，你买的 SPAC 还白送你 11.5 美元行权价期权，只要 SPAC 价格上涨，你就可以行权，获得双份的收益，而由于没有成本，即便到期成为废纸也不会损失一分一毫。

试想一下，一个你啥都不用干，等着大佬替你投资，赚了都归你，没赚我保底的理财，实在是太棒了。天下竟有这等好事？

憋说话，把钱拿走

SPAC 真正的赢家会是你？

那有的读者可能会奇怪，投资者除了出钱啥都没干，大佬们鞍前马后寻找标的公司，为何愿意让我们一起白嫖收益呢？

正如之前提到布林肯们并不会在意那点涨幅一样，（有兴趣的读者可以阅读上一篇布林肯的文章——其实是上好几篇，何师傅杀红了眼中间插更太多了。），对于中介和投资人而言，SPAC 前期的涨跌幅根本无足轻重。

比起辛辛苦苦坐庄抬拉股价从中获益，SPAC 从制度上做到了真正的空手套白狼。

挥舞镰刀的美国国务卿——布林肯

绝大部分 SPAC 公司章程设计中的最大特点便在于其对发起人的激励，一般 SPAC 的注册资本均为 25000 美元，而 SPAC 上市一般会以 10 美元 / 股公开发售 80% 的公司股份。

换而言之，假如 SPAC 上市募集了 1 亿美元资金，SPAC 创始人保留持有的 20% 的股份市值将会自动膨胀至 2500 万美元，而他们的成本仅为区区 5000 美元，涨幅 5000 倍！刺不刺激？

当然为了保障投资者的利益，在 SPAC 公司找到合适的标的合并上市前，创始人空手套白狼的 20% 股份将会被限售，但只要最后成功找到公司合并上市满一年，发起人这 20% 的股份便可以随时套现。

比起前期 SPAC 股价波动的蝇头小利，这才是大佬们真正的财富密码。

就像刚刚提到的散户之友 Chamath，他的 SPAC 处女作 Social Capital Hedosophia Holdings Corp，最终帮助维珍银河借壳上市，成为目前唯一一家公开上市的人类太空商业飞行公司。

而这单 SPAC 业务给他的回报也极其丰厚，截至目前便已套现 3 亿美元，同时依然间接持有 6.2% 的公司股份。

维珍银河合并上市的成功经验，直接让他选择关闭自家掌管 20 亿美元的风投机构，专心做 SPAC，一口气又发行了五家，其中两家已经找到了合并对象，另外三家尽管还没有官宣合并对象，依然均有着 20% 以上的涨幅。追星的散户们充分享受到躺赚的快感。

你以为这位外号 " 张麻子 " 的人是散户之友吗？实际上，他正是完美实践了《让子弹飞》里割韭菜的最高技巧：" 得先让豪绅出钱，带着百姓捐钱。豪绅捐了，百姓才跟着捐。钱到手后，豪绅的钱，如数奉还，百姓的钱，三七分账。"

而投行一开始则对 SPAC 态度表现的并不积极。毕竟比起 IPO 业务平均 7-9% 的一次性费率，SPAC 业务不仅 5.5% 的承销费率较低，并且在付款条件上也很苛刻：SPAC 上市时只付 2%，剩下的 3.5% 需要并购标的成功后再付，如果两年后没有找到借壳标的，剩下 3.5% 的收入也就一并打了水漂。

因此尽管 SPAC 的上市流程相比 IPO 耗时短，内容也没那么复杂，但是毕竟赚的钱少，顶级投行们对 SPAC 的态度不温不火，视如鸡肋。早期的 SPAC 承销商都是一些中小券商。

然而形势比人强。2017 年开始的 SPAC 热逐渐改变了行业格局，高盛，大摩，瑞信等头部券商逐渐发现，IPO 变得青黄不接，SPAC 尽管收费不高，但流程短效率高，可以以量取胜，为投行们打开新的利润增长点。

试水了多笔 SPAC 上市，在承销费收入上尝到甜头后，高盛敏锐地意识到，SPAC 利润这么高，我上我也行啊，干嘛只赚点承销费？

2018 年高盛便发行了自己的第一单 SPAC —— GSAH，凭借着自身行业内广阔人脉和高超的谈判和资源整合能力，最终选择了全球领先的数据中心解决方案提供商维谛技术有限公司（Vertiv），并于 2020 年成功合并上市。

作为回报，目前高盛持有新公司约 5% 股份，折合当下市值 4 亿美元，累计获利 8 万倍。

在第一单成功后，高盛于 2020 年 6 月发行了第二单 SPAC，募集了 7 亿美元，换而言之，只要最终高盛找到合并标的成功上市，高盛的 5000 美元直接变 1.4 亿，账面回报率高达 2.8 万倍。

在耀眼的财富效应下，大家纷纷跻身 SPAC 的大潮，SPAC 发起人也从传统的投行精英逐渐跨界。

说唱明星 Jay-Z、女子网球传奇选手塞雷娜 · 威廉姆斯、NBA 名人堂成员沙奎尔 · 奥尼尔纷纷下场成立自己的 SPAC，意在从中分一杯羹。

中国人自然也不会错过这个商机，无论是中信资本，弘毅投资等知名机构，还是李嘉诚之子李泽楷，PE 大佬方风雷、胡祖六，甚至是一度锒铛入狱的管金生，纷纷下场加入 SPAC 的游戏大潮。

有韭菜不割，伤天害理啊！大佬们默默地传递着这样的讯息。

所有人都不会受伤的世界真的存在吗？

试想一下，SPAC 让需要融资的企业快速上市拿到了融资，SPAC 创始人牵线搭桥拿到了 20% 股权，散户收获了不会亏本前提下投资初创期公司获得超额收益的机会，各方中介更是中介费收的盆满钵满，谁都不会受伤的世界居然就这么在金融市场诞生了？

这样的圣母世界，连《进击的巨人》作者也画不出来呀。（关于进击的巨人可耻地烂尾，何师傅作为漫画迷下次专门开更吐槽）。

可是天上不会掉馅饼，回想一下巴菲特的 " 名言 " ——如果你在牌桌上玩了半小时还没看出谁是傻瓜，你就是那个傻瓜。

今天何师傅就来解析 SPAC 中那些不为人知的投资幻觉。

名人效应并不一定靠谱

很多 SPAC 的发起人，都是各行各业有头有脸的人物，让人以为只要他们专注自己的领域，就很容易成功。

比如布林肯就说自己会专注军工、国防类项目，给散户一种懂得都懂，就差明说的错觉。

但实际上，法律规定 SPAC 上市时不能已有特定的潜在投资标的，绝大部分 SPAC 也真的是如其所言，上市时并没有圈定任何标的。比如中国人的首单 SPAC 上市案例和睦家，SPAC 方在选择和睦家前，已经和其他 8 个项目组进行过沟通，全都失败了。

所以说，散户对于自己手中 SPAC 的投资方向，其实几乎一无所知，在信息盲盒里只能听天由命。

如果说项目管理人是投行出身，找项目还能比较靠谱，大鲨鱼奥尼尔的 SPAC，即便他能慧眼识珠找到适合的标的，你真的相信他能搞好经营吗？

长期主义的幻觉

SPAC 发行时，创始人总会描绘一幅美好的未来图卷，只要投资了我家的 SPAC，你就会把握这个产业的新机会，成为新时代的弄潮儿。

正如巴菲特所言，只有等到退潮才知道谁在裸泳，能够长期屹立不倒的毕竟还是少数。

正如 A 股去年底成长股狂潮给散户带来了无脑买入核心资产持有 10 年的信仰，SPAC 也给美国韭菜植入了买 SPAC 等于买未来的思维盲区。

斯坦福大学和纽约大学的一项研究表明，在 2019 年 1 月至 2020 年 6 月合并的 47 只 SPAC 中，大概有 97% 的对冲基金在 SPAC 交易完成前就已高位套现。

那么剩下来的人都是谁呢？除了几乎 0 成本的创始人外就是散户们了，而和对冲基金一定不会亏钱不同，散户们接盘对冲基金的价格则不太好看。

数据来源：Choice 数据

Churchill Capital Corp IV 原本只是一个平平无奇的 SPAC，股价日常在发行价 10 元浮动，但是当市场传出特斯拉竞争对手 LUCID 将通过他借壳上市的消息后，股价短时间内飙涨六倍。

在这段时间内，10 元成本的对冲基金们纷纷将 SPAC 份额卖给散户接盘，不知道 60 元接盘的散户们会不会相信 LUCID 是下一个特斯拉，他们迟早会解套呢？

保护投资人的条款陷阱

别看 SPAC 现在正是当红炸子鸡，但是正如前文所说，其实体量大，知名度高的好公司，根本没必要通过 SPAC 上市，让人白嫖自己 20% 股权。

这个市场上，可供 SPAC 收购的优质公司，是非常稀缺的。

因此，两年后，面对几百家快到期的 SPAC，僧多粥少的局面已经注定。理论上，很多找不到收购目标的 SPAC，应该选择解散，给散户退钱。

但是对于发起 SPAC 的大佬来说，他们恐怕不甘于这么做。别忘了，他们手里的 20% 股权，成本才只有 5000 美元。随便收购一家烂公司，哪怕市值跌个 99%，他们都是赚的。

因此在大限之日前，创始人们为了自身利益而非散户利益，一定会使劲浑身解数，哪怕再烂也好，也要找一家公司仓促上市。

有人说散户有权反对啊，这里就要提到 SPAC 制度更精巧的一个设定了。

SPAC 合并的确需要股东大会审议，但是议案一般只需要 50% 支持率即可通过。创始人自己控制了 20%，只要再取得 30% 的支持，即可为所欲为。

这 30%，可以来自机构投资者。听懂，掌声。

我们来看一个实际的例子：

2020 年 2 月 10 日，一家叫做 Boxwood Merger Corp. 的 SPAC，就自己的收购计划发起全体股东投票，93.9％的股东都投下了赞同票。

然后高能的一幕来了。收购计划刚一通过，绝大部分流通股股东反手就把股份卖了，放弃了未来 " 发财 " 的机会。怎么回事？

SPAC 制度中最大的反直觉条款便在于此，即便同意议案，投资人依然可以要求赎回。

这些选择赎回的人，其实往往就是机构股东。他们明知道收购目标很差，将来要亏钱，却先假装同意收购，让散户以为有得赚，然后趁股价还在高位，提前套现离场。（此处再回味一下让子弹飞的台词，得先让豪绅出钱，带着百姓捐钱。豪绅捐了，百姓才跟着捐。钱到手后，豪绅的钱，如数奉还，百姓的钱，三七分账。是不是经典？）

比如在 Boxwood Merger Corp. 这个案例中，他们的赎回价格是 10.23 美元，仍然高于 10 美元的发行价，还是赚的。

而等到普通散户发现这事，股价肯定已经在暴跌，他们成为唯一给大佬免费股权站岗买单的炮灰。

SPAC 创始人和机构投资者一起，完成了一场疯狂的割韭菜盛宴。

不过对于贾跃亭而言，美国韭菜们的死活已经无关紧要。凭借着 SPAC 的上市，还清中国政府的 2.41 亿罚款，对他可谓是小菜一碟。

要是美国人疯狂再继续个一两年，把 FF 炒成另一个特斯拉，贾老板还清国内所有欠债也不是不可能。

但正如年前的 A 股基金发售狂潮一样，一切事物都会盛极而衰。SPAC 这个泡沫，终究会有破灭的一天。到时候，贾老板会不会在美国也人人喊打？

等到那一天，贾跃亭再躲回中国，复刻一波 " 下周回美 "，让美国韭菜也感受一下 PPT 大神的魅力，这剧本可就太有意思了。

关于贾跃亭的故事，是资本市场里的一部长期连续剧，闹哄哄你方唱罢我登场。但是我们不难发现，无论戏里唱的是什么，神髓永远是一句：" 收割散户 "。

所以何师傅奉劝看热闹的散户朋友们记牢，下次看到有人给你描绘 " 充满爱与正义的完美世界 " 时，一定要看看清楚，ta 带的是什么私货？

我可没有特指辛巴、胡祖六那几个人啊，我指的是所有人。