资产并购定价陷阱

思齐

来自阿尔法工场 2014年06月27日 的微信


本文由瑞信方正证券资本市场部副总裁韩颖姣推荐

导读：在资产并购交易中，交易双方在使用某种指标（比如市盈率）用于定价的标准，但是往往各自以其他的指标作为抬价或者压价的理由。因此，操作者需要熟悉各种分析方法

在资产项目并购中定价错误往往会导致：痛失良机、物非所值、贱卖资产或者没法脱手。那么，如何避免这4种情况的发生呢？

资产合并与收购是当前国内外非常活跃的一种交易。其表现形式包括，企业全部或者部分所有权的转让交易、企业新发行股票的认购交易、经营性资产所有权转让等。

在这些交易活动中，对资产的估值，通常是最重要的工作，也是交易双方在定价谈判中的重点。一般商品的定价基本上取决于其对使用者的直接效用多少的判断，而金融资产的定价则基本上取决于其未来产生现金流的能力和可能性的估计。

在计划经济时代，人们普遍缺乏市场的概念，在涉及金融资产估值的时候，普遍以账面值来作为定价标准。实际上，账面值只是一个资产取得成本的纪录，并不能完全代表资产的市场价值。因此，完全按照资产的账面值来定价，很可能导致价值高估或者低估的情况。

一般来说，在一项资产并购项目中，吃亏的往往就是定价错误的一方：买不到被你低估的资产（痛失良机！）、买到了被你高估的资产（物非所值！）、卖出了被你低估的资产（贱卖资产！）或者卖不掉被你高估的资产（没法脱手！）。

根据笔者多年参与资产并购活动的经验，内地很多企业家或者国有资产管理部门的操作人员，在这方面缺乏全面和正确的认识，上述4种情况屡见不鲜。本文尝试从理论和实践上介绍在资产并购活动中使用较多的相对估值方法，希望能为相关人员的工作提供帮助。

绝对估值方法与相对估值方法

在金融理论中，资产估值方法可分为相对估值方法和绝对估值方法。绝对估值法主要根据投资对象现金流情况，考虑货币的时间价值以及风险因素，以测算资产的价值。这种方法又称为现金流贴现估值法，其原则是以一个合适的贴现率计算出投资对象各期现金流的现值并相加，以得到该资产的合理价格。

现金流贴现估值法在理论上被认为是在金融资产估值中最客观和最科学的方法。不过，在实践中，这种估值方法的运用较为复杂和困难。

首先，分析者需要对评估资产未来的自由现金流进行预测和估算，这种预测存在很多分析者个人主观的判断，往往在不同分析者之间难以得到统一。

其次，分析者需要估算出合适的贴现率。在对上市公司的贴现率估算时使用资本资产估值模型（CAPM）可较精确地确定，但对于非上市公司来说，却是一个很困难的事情。因为没法通过市场数据来确定，往往只能借助相似上市公司的指标来估算。可是非上市公司的股权流动性较低，导致其与上市公司的股权相比在估值上可比性降低。尽管在很多大型的企业并购案中，绝对估值法也经常被用于估值分析，但通常只是作为一种辅助和参考。

资产的相对估值法（Relative Valuation or Comparative Valuation）指通过参考“可比”公司价值或其他某一变量，如收益、现金流和账面价值等比率来对目标资产的价值做估算。相对估价法包括市盈率、价格/账面值比率、价格/销售额比率、PEG估值法、EV/EBITDA估值法等。其中以市盈率的使用最为广泛和普遍，以下重点对这种方法做详细介绍。

市盈率指标的经济意义

市盈率作为资产定价方法，是投资领域里一个重要概念。由于其使用的方便性，在投资者中使用极其普遍。事实上，在资产并购活动中，市盈率估值方法也常被用于资产定价的依据。鉴于很多人对于市盈率有片面的认识，笔者先对市盈率指标作一个论述。

市盈率的全称就是市价与盈利之比率。其计算公式中包括三个变量，只要知道其中两个指标，就可以计算出第三个指标。其中任何一个指标出现变化，我们都可以预测到其影响。

在运用市盈率进行分析的时候，我们经常用到静态市盈率和动态市盈率的概念。静态市盈率是以现价与上一年度的每股盈利所计算出来的市盈率。动态市盈率则以现价以及预期的当年每股盈利所计算的市盈率。人们在对资产定价的时候，关注的重点是动态市盈率。显然，动态市盈率水平涉及股息增长比率。而动态市盈率的高低与几个重要因素有很大的关系。

首先，市盈率在运用中需要考虑成长性。盈利增长率为正数的情况下，动态市盈率就较静态市盈率为低。显然，具有较高成长性的企业，其资产或股票对于投资者就具有更高的吸引力，其价格也倾向于上升。

其次，市盈率与利率存在密切的比较关系。市盈率的倒数可以理解为投资收益率：每股盈利/每股价格。例如，某公司股票的市盈率10倍，代表该公司的投资收益率为10%。从投资者的角度来说，投资收益率当然与市场利率水平很有关系。在市场利率较高的情况下，投资者要求的投资收益率也较高，因此，投资者接受较低的市盈率水平，反之亦然。

很多人都很奇怪，为什么日本的股市平均市盈率长期都维持在数十倍的水平，即使在1989年日本经济泡沫爆破以后，日经指数大幅下跌的情况下，日本上市公司的盈利也大幅下跌，日本的市盈率水平仍然长期维持在约50倍的水平。有学者经过数量研究发现，日本国内的市场利率水平长期偏低，与日本股市市盈率长期居高不下的现象之间存在重要的相关性。日元在近二十年来长期处于接近零利率的低息时代。

设想一个上市公司的股票市盈率为50倍，即每股盈率为股票现价的1/50, 或2%。如果该公司每年都把一半的盈利用于分红，投资者可获得利息收益率1%。显然，相对于把钱存银行，购买50倍市盈率的股票还是有其吸引力的。

其三，市盈率与派息率之间存在重要的关系。金融学的一个重要财务概念是可持续增长率。简化的可持续增长率等于股本收益率乘以留存利润率。显然，可持续增长率与留存利润率之间成正比关系，留存利润率越高，可持续增长率就越高，反之亦然。

成长性较高的公司通常对于资金的需求也较大，倾向于不派股息或者派较少的股息；成长性较低的公司通常缺少进步发展的好项目，手上的现金没有更好的投资用途，倾向于分配给投资者，以降低公司的资本规模。

因此，我们经常发现一个对于外行人来说似乎奇怪的现象：股息收益率较低的公司股票，市盈率反而比那些股息收益率高的股票更高。

其四，资产流动性与市盈率存在密切关系。流动性在金融学里是一个含有多重意义的概念。当我们讨论宏观经济形势或者整个金融市场状况的时候，流动性常被用于说明货币供应量。

当我们讨论资产估值问题的时候，流动性指的是资产变现的容易程度和所需的时间。一种资产变现越容易、所需时间越短，其流动性就越高。在金融市场里，一种资产的价值不仅取决于其带来的现金流，还取决于其流动性，流动性越高，资产的价值越高，其市盈率也越高。

市盈率在企业并购中的估值运用

当我们对市盈率计算公式中的分子和分母同时乘以股数，市盈率保持不变，但分子变为公司总市值，分母则变为总利润。

在估算企业价值的时候，以该企业的盈利水平作为议价的基础，在双方商定了市盈率后就可以确定公司的估值。如目标公司的年净利润为1亿元，双方谈判确定市盈率水平为10倍，那么，该公司的市值就是10亿元。

因此，在企业并购活动中，交易双方可以根据交易标的盈利情况来估算和讨论定价水平。由于企业并购活动在金融市场中越来越多，资产交易也形成了一个比较活跃的市场，资产拍卖以及股权交易所的行情为资产交易的市场定价提供了参考依据。资产价格水平通常都以市盈率的多少倍来表达，而且其水平也是随行就市，市场的参与者需要关注市场的行情变化。

而且，考虑到市盈率指标与很多因素有相关关系，因此，在使用市盈率指标时也必须考虑那些因素的状况。根据笔者的经验，在实践中，有几个原则是必须注意的。

第一，重视动态市盈率。尽管定价的参考指标是过往的业绩记录，但是作为收购方，更加重视未来的盈利能力。如果其认为未来的盈利能力有别于过往的业绩记录，则需要按照对未来的预期盈利水平来定价。

笔者参与或研究过的案例中，鲜少完全按照过去的盈利记录来作价。较多的是按照当年未完成年度的预期利润来定价，也有把未来一段时间的预期利润作为参考指标的。

无锡尚德在2005年年中在为上市做准备的公司重组中，引进以高盛为首的海外风险投资商8000万美元的股本投资，该笔资金进入以后，将占公司股本多大比例？交易双方经过谈判，最后借助市盈率定价方法解决了这一难题。

无锡尚德在2003年的盈利只有92.5万美元，2004年的盈利只有1975万美元，而据管理层的估计，2005年将可以完成4500万美元的净利润。最终，高盛为首的风险投资机构与该公司达成了协议，按照6.393倍的市盈率来计算，公司的总市值为2.8769亿美元。而风险投资机构投入的8000万美元占公司的27.81%。如果用同样的市盈率水平，并以2004年度的盈利来计算，无锡尚德公司的总市值只有1.2826亿美元。相应地，风险投资机构的股权比例将达到62.37%！由此可见，静态市盈率与动态市盈率的使用存在巨大的差别。

第二，重视资产经营和盈利的稳定性。使用市盈率定价，是假定未来该资产为投资者带来的现金流保持不变的一个水平。但事实上，资产经营环境未来的变化可能很大，盈利也不可能保持不变。

因此交易双方对于未来盈利的稳定性要有估计。如果企业的行业竞争性强，经营风险较高，盈利的稳定性就比较差，通常市盈率相对低一些，反之亦然。

事实上，考虑了风险因素以后，资产收购一方通常会要求出售资产一方做出承诺，比如保证当年或者更长时间内的公司盈利水平至少达到一个什么水平。如果达不到的话，资产价值需要按照实际盈利水平进行重估，而出让方必须对受让方做出补偿，即交易双方在资产转让协议中需要有所谓“对赌”条款。

上述的无锡尚德引进风险投资的交易中规定，如果2005年结束以后，经认可的会计师事务所审计确定的公司净利润如果达不到公司管理层承诺的4500美元，则公司价值将按照6倍市盈率（稍低于原定的水平）进行重估，而风险投资机构的持股比例将相应提高。

一般来说，对于当年盈利承诺设定“对赌”条款是比较普遍的做法，但是对于超出本年以后的盈利水平做出承诺的要求则通常会被出让方拒绝，理由是资产在出让以后原所有人对于经营过程没有控制力。

第三，重视资产质量和财务状况。通常一个公司未来稳定持续经营需要有一个良好的资产质量和财务状况。因此，交易双方除了看公司的盈利能力，仍然要关注公司的资产和财务状况。对于卖家来说，资产质量较好和稳健的财务状况是其价格谈判的强有力理由。

而如果公司内部的现金金额超出正常经营所需则应该考虑把它以分红方式剥离出拟出售的公司，或者在价格上予以补偿体现。有些交易的收购方为了不牵扯到公司原来的商业债权和债务关系，要求交易内容不包括公司的应收账款和应付账款，而由原所有人负责清理。这些具体的内容通常都需要交易双方的协商。

其他相对估值方法

在财务分析中，人们还经常使用其他的相对估值方法，常用的方法还包括市净率估值法、企业价值倍数估值法等。

市净率为股价与每股净资产之比。公司净资产是总资产减去负债后留给股东们的剩余价值。而市净率就是衡量投资者愿意以净资产值的多少倍价格来购买其净资产。由于净资产值是以账面值来计算，该指标通常不能真实的反映出公司的实际市场价值。

不过，在投资者无法获得公司实际市值的情况下，账面值仍然是人们判断公司价值的重要参考指标。引用了公司股票市场价格计算的市净率越高，说明其账面值的溢价倍数越高，表明投资者愿意出更高的溢价来购买这笔净资产；而市净率倍数越低，说明其账面值的溢价倍数越低，表明公司净资产对于投资者的吸引力较差。

市净率估值法一般以行业平均市盈率或者同行业企业平均市盈率作为比较的参照，来判断评估对象的相对价值。市净率估值法比较适用于那些周期性较强的行业、资产值较大且账面价值相对稳定的行业和企业、银行、保险和其他流动资产比例高的公司等。对于那些账面价值的重置成本变动较快的公司、固定资产较少的公司以及商誉较多的服务行业适用性则不很强。

企业价值倍数，也是一种被广泛使用的公司估值指标。其计算方法如下：

企业价值倍数=EV／EBITDA

其中，EV为企业价值,EBITDA为未扣除利息、所得税、折旧与摊销前的盈余。

企业价值指的是企业总资产的市场价值，不仅包括公司股本的市场价值，还包括公司债务的市场价值。未扣除利息、所得税、折旧与摊销前的盈余也等于售货收入扣除了售货成本和管理费用后的盈余部分。

这个指标的意义与市盈率类似，就是通过衡量投资成本与年投资收益的倍数来估算投资对象的价值。与市盈率不同的是，该指标的分子部分不仅考虑股本投资人权益的市场价值，还加上了公司债券人权益的市场价值，而分母部分除了净利润外还加上已支付的利息、所得税、折旧与摊销费。

市盈率表示的是股票市值和净利润之间的倍数，而企业价值倍数表示的是企业资本的市场价值与一年的企业收益间的比例关系。需要指出的是，由于其对应于企业价值包括债务资本的价值，因此在考虑收益因素的时候不仅要包括利息，还要包括折旧费和摊销费用。因为折旧费和摊销费用是非现金项目，提取后仍然是留在企业，可以用于还本付息。

需要指出的是，在资产并购交易中，交易双方在使用某种指标（比如市盈率）用于定价的标准，但是往往各自以其他的指标作为抬价或者压价的理由。因此，操作者需要熟悉各种分析方法，以方便与对方的沟通，并寻求达成有利于己方方案的目的。（并购通）