明牌珠宝收购数据擦橡皮擦 利润承诺空中楼阁

蒹葭

明牌珠宝收购数据擦橡皮擦 利润承诺空中楼阁

　　十一期间，国家的一系列宏观调控让原本“金九银十”的楼市冷清不少。政策的收紧，也让明牌珠宝这家决心转型房地产中介的公司略显尴尬。

　　随着业绩的下滑，明牌珠宝开始寻找新的业绩增长点。去年12月25日，明牌珠宝曾用7亿元买入了好屋中国25%股权;今年9月底，明牌珠宝再以24亿的价格买入好屋中国剩余75%的股权。

　　不过，在市场看来，这宗交易中颇多瑕疵。首先，两次收购中，标的方好屋中国披露数据出入较大;第一次收购时，好屋中国披露2014年营收6.49亿，净利润0.23亿;到了此次收购，营收和净利润数据则变成了4.74亿和0.12亿。另外，第一次收购时，好屋中国预计2015年实现营收8-10亿，净利润0.8亿到1亿。而材料披露数据显示，2015年，好屋中国仅实现营收5.66亿，净利润249万。

　　同时，对比两份收购方案发现，去年收购时，好屋中国承诺未来三年实现净利润为1.8亿、2.5亿和3.2亿;此次收购，承诺净利则变成了1.9亿、4.4亿和7.6亿，后两年业绩承诺几乎翻倍。

　　多处数据掐架，利润承诺天壤之别等问题也没逃过深交所的关注。在问询函中，深交所也要求明牌珠宝进行情况说明。10月21日，明牌珠宝公告称延迟回应并继续停牌。

　　记者致电明牌珠宝董秘办，对方电话无人接听。

　　业绩滑坡虞兔良辞职

　　近年来，明牌珠宝业绩下滑明显。

　　2015年中报数据显示，明牌珠宝营收32.73亿，同比下滑24.8%;净利润0.66亿，同比下滑55.89%。2015年年报数据显示，明牌珠宝全年营收52.4亿，同比下滑23.42%;净利润0.61亿，同比下滑69.45%。

　　今年1月份，明牌珠宝董事长虞兔良、董秘曹国其双双失联。公开资料显示，明牌珠宝与已被采取刑事措施的徐翔关系密切，徐翔旗下泽熙的多个产品曾重仓明牌珠宝。

　　同时，明牌珠宝的业绩依然没有改善。2016年中报显示，明牌珠宝营收32.73亿，同比下滑24.8%;净利润0.66亿，同比下滑55.89%。

　　今年7月和8月份，曹国其和虞兔良先后提交申请，辞去了上市公司职务。接替虞兔良的正是其儿子虞豪华。公开资料显示，虞豪华出生于1987年。

　　而收购好屋中国75%股权，无疑是明牌珠宝85后掌门人虞豪华的第一场硬仗。

　　明牌珠宝31亿买好屋

　　去年12月底，明牌珠宝公告称，公司与好屋中国全体股东即签署了股权转让及增资协议，以现金 4亿受让好屋中国 16.00%的股权，公司以自有资金支付本次受让所需现金;同时，公司以现金 3亿万元溢价认购好屋中国新增注册资本 12.00 万元;增资款中的溢价部分 2.99亿记入标的公司的资本公积，公司以自有资金支付本次增资所需现金。

　　而交易完成后，明牌珠宝将合计持有好屋中国24.1290%的股份。

　　几天之后，明牌珠宝再次公告称，后经交易各方进一步友好协商，同意将公司拟投资好屋中国24.1290%的股份比例调整为25%，交易总价不变。

　　今年6月底，明牌珠宝再次停牌重组。三个月后，明牌珠宝宣布，拟以24亿的总价收购好屋中国剩余75%的股权;同时，上市公司向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的12名交易对方支付现金对价7.2亿元，其余16.8亿元以发行股份的方式支付对价。同时，明牌珠宝募集配套资金不超过 7.6亿元。

　　标的营收数据掐架

　　一年时间内，分两次收购一家公司，然而，标的方好屋中国先后披露的数据却存在较大差别。

　　第一次收购时，披露数据显示，2013年，好屋中国营收2.42亿，净利润501万;2014年，好屋中国营收6.49亿，净利润2338万。2015年前三季度，好屋中国营收5.87亿，净利润4001万。

　　从这组数据上看，三个结算周期中，无论是营收还是净利润，好屋中国都处于快速上升期。

　　第二次收购时，明牌珠宝披露数据显示，2014年，好屋中国营收4.74亿，净利润479万;2015年，好屋中国营收营收5.66亿，净利润249万;2016年上半年，好屋中国营收2.92亿，净利0.82亿。

　　另外，在两份公告中，上市公司均标明为“未经审计数据”。

　　对比不难发现，和第一次收购相比，好屋中国给出的2014年营收数据出现了大面积缩水。另外，根据数据，好屋中国2015年前三季度净利润还是4001万;而到了第二次收购时，2015年全年净利润却仅有249万。

　　换句话说，去年四季度，到底发生了什么才导致好屋中国当季亏损3750万左右，不得而知。

　　蹊跷的利润承诺

　　选中高价收购好屋中国，明牌珠宝无疑是希望后者改善上市公司的盈利能力，而在业绩承诺方面，从事房地产中介的好屋中国也毫不含糊。

　　去年年底，明牌珠宝收购好屋中国时，好屋中国承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司实现净利润分别为 1.8亿、2.5亿、3.2亿，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润 7.5亿。

　　另外，好屋中国还预计，2015年全年，营业额约在9-10亿，净利润在0.8-1亿左右。翻阅明牌珠宝年报发现，上市公司并未披露好屋中国当年的营收数据。

　　此次收购，按照好屋中国披露的最新数据显示，2015年，公司营收5.66亿，净利润249万，和之前预计数据相差甚远。

　　本次收购中，好屋中国承诺2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于1.9亿、4.4亿、7.6亿、11.6亿。

　　比照两次数据发现，好屋中国股东对前三年承诺数据业绩承诺进行了不同程度的上调，其中2017年和2018年几乎翻倍。

　　近6倍溢价遭质疑

　　除此之外，就此次交易本身，市场也多有议论。

　　公告内容显示，以2016年6月30日为预评估基准日，好屋中国未经审计的归属于母公司所有者权益4.85亿，预估值为32.5亿，预估增值27.65亿，预估增值率为570.15%。标的资产对应75.00%股权的预估值为24.38亿。根据标的资产的预评估值，并经交易各方友好协商，本次交易标的资产价格初步确定为24亿。

　　众所周知，作为房地产电商平台，流量是重要的参照标准之一。

　　新京报就曾在一篇报道中指出，好屋中国的两个域名haowu.cn与haowu.com近三月日均IP为6000及6.6万，同期日均PV分别为1.8万及33万;链家近三月日均IP为73.8万，同期日均PV为959.4万;我爱我家近三月日均IP为21.9万，日均PV为175.2万;中原地产近三月日均IP为14.1万，日均PV为84.6万;房天下近三月日均IP为88.8万，日均PV为1065.6万。

　　截至10月7日，在美股上市的房天下市值为18.81亿美元，约合人民币125.43亿元。房天下近三月日均IP是好屋中国的13.45倍，日均PV是好屋中国的32倍，而估值却仅是好屋中国的4倍。

　　深交所下发问询函

　　10月14日，深交所给停牌中的明牌珠宝发来了问询函。

　　在整体估值上，深交所指出，去年年底，明牌珠宝收购好屋中国25%股权时，整体估值28亿;此次收购，好屋中国整体估值已达到32亿。短短半年之内，好屋中国估值上涨4亿，深交所要求明牌珠宝对具体原因与合理性进行披露。

　　而关于两份收购公告中数据掐架的问题，深交所也指出，“上述及其他主要财务数据均与预案披露的财务数据存在较大差异，请逐项详细说明差异的原因与合理性。”

　　针对收购中不同的业绩承诺数据，深交所还要求明牌珠宝，“详细说明相关业绩补偿义务人针对好屋中国 25%与 75%的股权是否分别执行两项业绩承诺，如是，请说明其合理性，并进行重大风险提示”。

　　在公告中，好屋中国称，在北京、深圳、上海、广州四大一线城市及杭州、厦门、苏州、宁波、武汉等二线城市设立了子公司和分公司，业务范围遍及国内40余个大中型城市，与碧桂园、保利、中海地产、金地等知名开发商均有合作。深交所则要求明牌珠宝披露详细的情况。

　　另外，国家对楼市宏观调控收紧后，多地房屋成交量下滑，而中介业务也不可避免的受到影响，好屋中国也不能幸免。因此，深交所要求明牌珠宝“请详细说明目前国内房地产政策对好屋中国经营能力与盈利能力的影响，并进行重大风险提示。”


　　来源:中国经济网