“海外并购是走出去最有效的途径”

郑瑟

　　近日，中国化工集团公司宣布，已完成收购瑞士先正达公司的第二次股份交割，收购金额达到430亿美元，这也成为中国企业最大的海外收购案。自此，美国、欧盟和中国“三足鼎立”的全球农化行业格局形成。目前中国化工拥有先正达94.7%股份。下一步将推动先正达股票从瑞士交易所退市以及美国存托凭证从纽约交易所退市。

　　早在先正达之前，中国化工出海觅食，寻求收购目标的脚步从未停歇。自2006年开始国际化经营以来，中国化工先后收购了法、英、德、意、以色列等国9家行业领先的企业，且并购后的表现均相当出色。这家中国企业，也被认为是最有可能打破世界现有化工格局的力量。

　　作为中国农化领域的央企之一，中国化工在去年2月——全球农化行业与大宗商品仍深陷寒冬之际，对全球农化巨头之一的先正达发出了收购要约，股权对价为430亿美元(超2800亿人民币)。

　　先正达是总部位于瑞士的农化种业企业，是全球农药领域第一、种业第三大公司，拥有最全的农药产品线。

　　中国化工是中国最大的化工企业，世界500强排名第234位。官网资料显示，2015年中国化工集团营收450亿美元(约3032亿人民币)。今年初该集团年度工作会议曾透露，2016年集团营收同比增长15.4%(据此估算2016年营收约519亿美元)，利润增长40%。

　　据此前统计，中国化工预计要筹集超500亿美元资金来完成并购。若最终顺利完成，该交易将刷新中国企业在海外并购金额最高纪录。

　　“对于中国化工而言，先正达是一个相当优质的标的公司，不仅拥有最全的农药植保产品线，也拥有丰富的种业专利技术，在蔬菜、园艺方面也有很强的竞争优势。2015年以来，农化市场相对低迷，这对中国农业化工企业而言是一个极佳的并购机遇期。”一位接近中国化工的行业人士向21世纪经济报道记者如此点评。

　　由于这项并购交易需要通过国内外多个监管部门的审批及反垄断审查，中国化工方面曾多次将原定于去年底前完成的交易要约期限延后。美国FTC及欧盟近日有条件批复消息的确认，意味着这宗刷新纪录的并购已渐近尾声。

　　但这项并购的顺利进行尚需满足欧盟及美国方面提出的前提条件。出于对并购或将造成市场垄断方面的担忧，美国FTC方面的批准前提是需要中国化工子公司安道麦(ADAMA)预先剥离其在美国市场上百草枯等三种农药业务;而欧盟方面批准的前提也需剥离安道麦在欧洲的部分农药资产，包括杀真菌剂、灭草剂、杀虫剂和种子处理产品业务。

　　据外媒消息，目前拟定的解决方案为中国化工向美国先锋集团旗下加利福尼亚农化公司AMVAC出售安道麦在美三大农药业务。但这一方案仍需进入为期30天的公众评议期，随后FTC将决定是否将确定该解决方案是否生效。

　　对于剥离子公司业务方面的问题及交易完成的时间节点，5日晚在接受21世纪经济报道采访时，中国化工新闻发言人表示，“目前能够回复的信息就是官网上已发布内容，不便透露更多细节。”

　　上述接近中国化工的行业人士分析，美国及欧盟的有条件获批，意味着这项并购大概率将获得成功，如无意外，交易将在6月底前完成交割。

　　然而，收购协议的签署只是阶段性胜利，波折没有结束。

　　2016年4月1日，距正式公布要约收购两个月左右，92岁高龄的前化工部部长、原中央委员秦仲达，联名460位质询人向国务院国资委相关部门，递交了名为《反对中国化工集团巨资并购转基因毒公司先正达致国务院国有资产监督管理委员会的质询书》(以下简称《质询书》)。

　　《质询书》言辞激烈：“并购先正达，在中国大搞转基因化工农业和食品推销，将彻底摧毁中国农业和粮食安全，从而彻底毁灭我们的民族和人民!中国化工集团必须立即停止这场导致亡族灭种的自杀式收购。”并称，430亿美元收购的先正达，是垃圾公司，一文不值。

　　该事件使中国化工对先正达的收购置于欲上不行、欲罢不能的两难境地。亦对国务院国资委的处理危机能力带来了挑战。

　　同年5月份，国资委委托国家发改委国际司下属单位，组织相关专家进行一个月的调查、研究论证，得出转基因是中国农业未来的发展趋势。

　　“未来农业耕地会越来越少，转基因不是恶魔，是生物科技的尖端，是未来发展趋势必须要走的。”对于这一收购，中国种子协会秘书长李立秋保持肯定态度。其接受企业观察报记者采访时表示，所谓转基因毁灭民族只是幻想式说法。

　　来自中国化工的资料显示，先正达总部位于瑞士巴塞尔，目前是瑞士、美国两地上市企业，现有员工2.8万人，在全球90个国家拥有107个生产和供应基地，119个研发基地，研发团队达5000多人，年研发投入超90亿元，在全球拥有专利超过13000件。

　　2016年先正达销售收入900亿美元，净利润84亿元，农药和种子分别占全球市场份额的20%与8%。而作为传统种子市场领导者，先正达在全球拥有大田种子大豆、玉米、甜菜、麦类等，其中玉米和大豆销售收入占企业总收入近50%。

　　“中国的小麦、水稻在产量等方面是国际领先的，但并不是大豆、玉米的原产国，在此资源上相对较弱。”李立秋向企业观察报记者透露，中国种业整体呈现小、弱、散的特点，现有的4000多家种业公司，在经济和创新能力上较弱。

　　李立秋表示，育种实力很强的先正达进入后，将加快我国种业科技创新步伐，弥补我国农药和种子原创性开发力度不足的问题。站在行业看未来，这是一个宏观伟大的海外并购。但站在国际角度看问题，这是一项令他国担忧、影响其国际地位的庞大收购案。

　　迈过国内《质询书》“亡族灭种的自杀式收购”这道坎后，这项收购面临着包括美国外国投资委员会等11个国家的投资审查机构，及美国、欧盟等20个国家和地区反垄断机构的审查。

　　2016年8月，获得美国CFIUS审批通过;2016年10月，欧盟委员会曾表示疑虑，担心这项交易可能会限制农药以及相关化学制剂领域的竞争，因为中国化工和先正达这两家企业，在许多市场的份额总和相对较高。

　　为通过严格审核，中国化工通过剥离资产的方式，答应美国联邦贸易委员会和欧盟委员会，将旗下仿制版的除草剂百草枯、杀虫剂阿维菌素以及杀菌剂百菌清业务，出售给美国农化公司AMVAC(American Vanguard Corporation)。

　　直至2017年4月，这项并购才获得包括美国、欧盟及中国在内的相关国家和地区反垄断审查批准。5月4日，收购主要约期结束，先正达82.19%股份接受要约;5月18日完成第一次交割，5月24日累计94.7%股份接受要约，6月7日完成第二次交割，先正达将依据有关法律程序完成退市。

　　“此次并购中，中国化工的高杠杆收购及融资方式，亦是值得关注研究和总结的一环。”中国社会科学院国际投资资深研究员张金杰在接受企业观察报采访时表示。

　　有媒体曾表示，交易对价虽然锁定在430亿美元，但整体实际所需资金总额高达504亿美元，其中包括250亿股权融资和254亿债权融资。

　　2016年，中国化工的一季财报显示，集团资产负债率为80.68%，未分配利润亏损116亿元，公司基本面并不乐观。来自中国化工的材料显示，该公司通过自有资金带动各类金融机构，以及国际银团贷款和商业贷款等方式，完成了430亿美元的市场化融资。

　　2016年最初的要约书披露，汇丰银团提供约200亿美元，中信银团提供约300亿美元融资。其中汇丰银团贷款分为三层。据了解，汇丰银团的方案是，第一层的50亿美元在中信银团未能成立的条件下启动;第二层100亿美元用于完成收购。后由于中信银团融资较为顺利，汇丰银团实际使用贷款为75亿美元。中信银行并未披露其牵头的300亿美元融资结构。

　　公开资料显示，为了巨额融资需要，项目搭建了涉及多个国家及地区的多层控股架构，需满足中国、卢森堡、荷兰、瑞士的金融、法律和税务等要求，融资结构复杂。为此，中国化工共设立了三层结构、六家SPV公司。

　　第一层架构是境内主体，由中国化工的全资子公司中国化工农化总公司来执行这个交易;第二层架构为香港设立的四家SPV;第三层架构为欧洲主体，上层一个香港SPV公司全资持有一个卢森堡SPV公司，而这个卢森堡公司又全资持有一个荷兰公司CNAC Saturn (NL) B.V.，荷兰公司才是执行要约收购的最终买方，也就是说资金最终是由这个荷兰公司付出去的。

　　自2016年1月起，中信银行及信银国际作为项目全球协调行及并购顾问，在发起收购要约、设计整体融资方案、提供要约收购融资承诺、筹组跨境并购银团、换汇出境等各个阶段向中国化工提供了全流程、全方位的综合融资服务，以确保项目顺利推进。

　　为实现Holdco银团的成功筹组，中信银行及信银国际组成银团筹组工作小组，统一安排部署分销工作，赴境内外多家主流银行进行“一对一”项目路演，从专业角度解析项目发展前景，深入分析项目风险及控制措施，最终得到境内外银行一致认可。6月3日完成首层分销，认购率高达130%。

　　同年6月8日，中信银行宣布，中国化工收购先正达巨额交易中的127亿美元银团贷款(包括125亿美元银团贷款和2亿美元流动资金贷款)，资料显示，中信银行的125亿美元银团贷款期限为12个月，可延期6个月;年利率在3.65%左右，为3个月Libor+300BP，按季度付息，到期还本。

　　一位中资银行投行部门负责人表示，参与此次收购银团，看中的是先正达在世界农化领域的地位。“在当下资产荒的情况下，这笔交易能让银行赚到200 -300个BP(基点)，已经很不错了。”他说。

　　2017年5月18日，美国证券交易委员会在当地时间披露的交易文件显示，中国银行、兴业银行、国信控股等为该交易提供了股权融资，中信银行和汇丰银行牵头银团贷款高达127亿美元(125亿美元银团贷款和2亿美元流动资金贷款)，是亚太区迄今最大的银团贷款项目，也是历史上首次由中资股份制银行独家牵头的大型跨境并购银团。

　　其次，中国银行提供100亿美元的永久债券。永久债券是指一种不规定本金返还期限，可以无限期地按期取得利息的债券。

　　费了如此周折的最大海外并购，相对于先正达国际知名品牌，中国化工最看重的是其种子研发、原创能力与成就。

　　“多年来，中国化工一直在努力寻找进入种子行业的商业契机。”中国化工新闻发言人表示，收购先正达有利于完善中国化工生命科学板块产业链，种子行业具有投资大、周期长、风险度高的特点，进入门槛高，平均每个新种研发需要8-10年时间，耗资达到1.3亿美元。

　　先正达拥有领先的种子技术和丰富的种质资源，完成收购后，可弥补中国化工种子业务空白，获得种子技术人才、丰富的种质资源、种子研发技术、育种技术、生产加工技术以及领先的经营管理模式，实现“育繁推”一体化以及种子业务跨越式发展。形成农药、种子齐头并进，平衡发展的产业格局。

　　此言非虚，中国种子协会相关负责人告诉企业观察报记者，早在2013年中国化工就已开始在国内寻找合适的种业公司，进行收购洽谈，由于对方资质等问题，最终放弃收购计划。

　　几年后的今天，中国化工对先正达的收购被称为以小博大“蛇吞象”。有人质疑，大多央企官僚气氛比较浓，行政化级别理念根深蒂固，中国化工作为老牌国有企业的经营模式和管理方式，能否适应先正达国际市场化要求?先正达作为欧洲跨国企业，又是否能顺应中国体制下的经营模式?

　　俗话说得好，结婚容易生活难。相关人士表示，双方如何在管理理念和企业文化达到中西方的完美融合，是不小的挑战，中国化工是否具有国际化的管理能力，是亟须解决的问题。

　　“经历这么长时间的一桩并购案，中国化工应该有一套完整详细的管理、融合计划。”中国社会科学院国际投资中心资深研究员张金杰表示，过去蛇吞象后有一个消化的过程，现在中国企业的国际化人才越来越多，在已有的那么多海外并购经验中也能找到更多的样板，管理经验也越来越丰富。

　　当然，计划赶不上变化，也可能出现新的问题。张金杰表示，就看中国化工处理紧急问题的能力了。

　　“在用好国际职业经理人的同时，应加速培养自己的国际化管理团队。”中国种子协会秘书长李立秋表示，国际化的职业经理人高管，大多是以年薪加提成的高薪制，作为外来职业经理人最多干3年，大多抱着干一年赚一年的钱，企业不行就走人的心态，与企业自己培养的管理人员相比，没有企业忠诚度的同时，少了同命运、共呼吸的奋斗精神。

　　除了超2800亿大手笔并购规模外，行业人士亦指出这起并购将对国内外农化产业格局产生的深远影响。

　　自2014年大宗商品寒冬爆发以来，全球农化市场陷入低迷。这场并购交易，正发生于这场由市场寒冬带来的这一轮并购整合潮之中。

　　2015年底，两家美国公司陶氏化学与杜邦率先宣布了1300亿美元合并案;去年9月，德国拜耳公司又宣布将以640亿美元收购对手美国孟山都公司。2016年初，面对来自孟山都、中国化工等企业的诸多收购邀约，先正达最终选择了中国化工。先正达集团董事长米歇尔透露，因为中国化工保留了先正达这个品牌。

　　对国内农化企业及产业的影响，国务院发展研究中心研究员程国强认为，“通过收购，中国化工将可以统筹利用其已具备的技术创新的优势、市场的渠道资源，还有巨大的品牌价值。这种商业并购的模式，可能在中国企业走出去的过程中具有标杆意义。”

　　马文峰向记者指出，此宗并购的重大意义不仅在资金规模，更关乎中国农化企业及产业走出去实现国际化布局的战略部署，具有长期和深远意义。根据杰富瑞发布的数据，中国拥有全球21%的人口，却仅拥有全球9%的耕地，“14亿国人吃饭问题背后的粮食供应和安全保障不是一件小事。”

　　上述接近中国化工的行业人士向21世纪经济报道记者表示，国内的种业农药等企业普遍分散、体量较小，大多缺乏核心技术或专利，面对国际巨头很难有竞争优势。“中国化工通过海外股权、资产等的并购，一方面能扩大资产规模提升企业竞争力，另一方面也将对提升中国农产品(8.900, -0.03, -0.34%)产量、以及农业供给侧改革、农业现代化有所助力。”该人士称。

　　据银河证券分析，中国化工通过并购先正达等公司，将打造出一家具有全球竞争力的农化种业公司。完成交易后，中国化工的农药业务占据全球市场份额23%，种子业务占据全球6%的市场份额。“吃”掉先正达之后，中国化工的总资产也将翻番至超7000亿元。

　　马文峰在采访中还强调，完成交易只是海外并购的第一步，未来如何提升国内农化企业技术水平和产量，实现效益最大化，仍有待于进一步观察。

　　上述接近中国化工方面的行业人士则认为，中国化工近10年来先后从海外并购了全球第二大蛋氨酸企业法国安迪苏(11.950, 0.04, 0.34%)、有机硅龙头法国有机硅及挪威埃肯公司、澳大利亚最大的乙烯生产商凯诺斯公司、全球第七大农药生产商安道麦公司、世界第五大轮胎制造商意大利倍耐力公司等8家企业，“中国化工近年来积累了丰富的并购和整合经验，完全有能力驾驭交易本身，也有能力驾驭并购来的海外企业的管理。”

　　长期隐忍的思想博弈，及中国第一大规模现金海外并购的魄力，令中国化工一战成名，就像海中鲸鲨一样，被冠以勇猛标签。

　　中国化工董事长任建新的“病羊”理论，被认为是公司收购的主要逻辑：中国化工的底子是一只“病羊”，所以病羊的负债率就是100%，如果能买来几只“好羊”，那么“病羊”的不良资产和负债率就能得到稀释。

　　基于“病羊”理论，中国化工先后收购了法、英、德、意、以色列等国9家行业领先企业，在全球150个国家和地区拥有生产、研发基地，以及营销机构，有6家专业公司、92家生产经营企业，控股8家A股上市公司、10家海外企业。

　　2016年，中国化工资产总额3776亿元、销售收入3001亿元，成为中国最大的化工企业，位列《财富》500强列234位。

　　来自中国化工的材料显示，按照“新科学，新未来”的发展定位，加快产业结构调整，通过实施“国际并购实现全球布局、获取领先资源、带动国内企业、促进转型升级”的国际化战略，形成“材料科学、生命科学、先进制造加基础化工”的“3+1”产业格局。

　　“海外并购是走出去最有效的途径。”中国政法大学研究生院院长李曙光接受企业观察报记者采访时表示，并不是买得多、买得快、买得大就是成功的，最重要的是静下心来，要考虑到企业产业链的关系，及在全球发展的战略布局和地位，这个比买还重要。

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