控股权之争持续升级 三维丝上演印章“罗生门”

蒹葭

　　围绕着上市公司印章，三维丝正上演“罗生门”。公司2016年年报称，罗祥波、罗红花夫妇至今仍控制公司经营场所及公司印章等重要资料，拒绝交接，导致公司难以正常开展经营管理工作。而罗红花、罗祥波6月26日回复深交所问询函时称，不存在公司印章等重要资料的移交问题。

　　随着7月18日公司2017年第一次临时股东大会的临近，三维丝控股权之争再度升级。三维丝现任副董事长丘国强对中国证券报记者表示，如届时公司第一大股东罗红花仍掌控公司，现任董事长廖政宗或将退出三维丝。

　　印章移交成谜

　　中国证券报记者获悉，6月21日，深交所发出《关于对厦门三维丝环保股份有限公司股东罗红花、罗祥波的问询函》，要求罗红花、罗祥波就公司印章等重要资料未交接以及扣发公司高管工资及奖金问题作出说明，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6月26日，罗红花、罗祥波在回复深交所问询函中称，2016年11月召开的两次股东大会和一次董事会通过的决议不合法，并已起诉法院。如法院判决撤销上述股东大会和董事会决议上述表决行为无效，我们(指罗红花、罗祥波)无须执行该等决议。因此，在法院生效判决作出之前，维持公司经营管理现状是最有利于公司和股东利益的安排。

　　罗红花、罗祥波表示，罗红花自2013年10月起不再参与公司经营管理，仅担任董事职务，显然不存在公司印章、证照、会计凭证等重要资料的移交问题。而罗祥波在被非法罢免董事和总经理职务之前也从未控制、保管过公司印章、证照、会计凭证等重要资料，罗祥波的职务被非法罢免后，更未接收、控制和保管过上述重要资料。该等公司重要资料均按照公司规章制度由相关部门妥善保管和使用。

　　对于扣发公司高管朱利民、王荣聪的基本薪酬及年终绩效奖金的原因，发放张永丰、耿占吉等人基本薪酬及年终绩效奖金时未提交给总经理审批或提名、薪酬与考核委员会审核的原因，罗红花、罗祥波回应称，朱利民、王荣聪作为公司高级管理人员，自2016年11月24日起擅自脱岗，在进行2016年年终内部360度考核时，因二位长期脱岗，导致公司考评部门无法对其进行考核和评分，故无法核算绩效资金。而张永丰、耿占吉一直坚守工作岗位，通过了360度考核，理应获得相应的薪酬。

　　对此，丘国强表示，“如果新组建的董事会掌握印章等重要资料，会不给高管发工资吗?而且，公司新任高管的考核需要通过罗红花、罗祥波认可吗?很显然，目前公司的重要资源是掌握在罗红花、罗祥波手中。”

　　三维丝在2016年报中称，罗祥波、罗红花夫妇拒不履行股东大会和董事会决议，至今仍控制公司经营场所及公司印章、证照、会计凭证等重要资料，拒绝向新任董事长、总经理办理工作交接手续。导致公司近半年来处于不正常状态，公司的银行信用评级被降低，公司及子公司的银行授信申请也受到影响。

　　双方相互指控

　　2016年11月14日，三维丝临时股东大会通过一项提议：罢免公司董事长罗祥波、第一大股东罗红花夫妇二人的董事职务，廖政宗任董事长，丘国强任副董事长。三维丝“宫斗戏”由此启幕，并愈演愈烈。

　　2016年11月21日和11月30日，罗红花向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销之前股东大会和董事会决议。今年5月19日，三维丝则向厦门市翔安区人民法院递交了《起诉状》，起诉罗祥波损害公司利益的行为。

　　在今年5月27日的董事会上，罗红花“控诉”道：丘国强于2016年第二次临时股东大会无故罢免她和罗祥波，随后又非法召集和主持第三届董事会第十五次会议，选举廖政宗为董事长。丘国强的行为导致公司实控人发生变化，股东董事产生严重分歧，严重破坏公司治理结构，造成公司经营管理秩序紊乱。

　　罗红花还指控，公司现任董事长廖政宗及其控制的公司，与三维丝子公司厦门珀挺之间，存在大量资金占用情况。

　　丘国强则表示，当初承诺厦门珀挺并入三维丝后，三维丝定向增发2.5亿元用于支持厦门珀挺的业务发展。但是，并购完成后，三维丝定增的钱款被罗红花和罗祥控制，没有拨付一分给厦门珀挺。在万般无奈的情况下，廖政宗及其控制的公司无息借款给厦门珀挺，用于业务开展。并且，此行为是在罗红花和罗祥波二人邮件准许的情况下发生的。

　　廖政宗或退出

　　2017年5月27日，在三维丝召开的董事会上，罗红花的提案获得通过。该提案的主要内容是：提议免去现任董事长廖政宗、副董事长丘国强以及王荣聪的董事会董事职务，同时提名增补罗祥波、罗红花夫妇和周毅为董事。

　　三维丝定于2017年7月18日召开2017年第一次临时股东大会审议第一大股东罗红花提出的有关任免公司董事的议案。由于陷入纷争的主要股东方均无绝对优势，公司管理层走向“扑朔迷离”，中小股东的决定将至关重要。

　　丘国强表示，如届时罗氏夫妇仍掌控公司，三维丝还是处于无序状态的话，廖政宗或将退出三维丝。目前三维丝100%的利润来源于厦门珀挺。

　　城门失火殃及池鱼。三维丝内斗产生的连锁反应，令其股价连连下挫。截至6月27日收盘，三维丝股价报收15.14元，较去年11月份21.79元/股的高点，下跌了约44%。

　　据了解，三维丝的管理权之争，已经引起相关部门的高度重视。

　　公开资料显示，罗红花持有公司总股本的19.64%，为公司第一大股东。丘国强持股比例为9.62%，为公司第二大股东。坤拿商贸持股9.16%，紧随其后。(钟志敏)


　　来源:中国证券报