太奇葩！董事长炒自家股票，还内幕交易，竟然也亏了

Mary

最近浙江证监局公布的一则行政处罚决定书显示，一位上市公司董事长 2018 年为了给企业和自己解困，到处找股权转让方，但是他却在这个过程中暗自交易自家股票，金额达到 900 多万，本以为有重大消息股价能涨，肯定会赚钱，却没想到市场实在不给面子，最终他亏损近 19 万，割肉离场。监管认定其为内幕交易，处罚 60 万。

股权转让 " 一波三折 "

中金环境跟无锡市政达成合作

事情还要从 2018 年的大熊市说起，彼时中金环境时任董事长、实际控制人沈金浩在 2017 年 12 月质押公司股份融资逾 4 亿元，将于 2018 年末到期。但是，受二级市场整体波动影响，中金环境股价下跌，导致其第三期员工持股计划所投资的资管产品面临平仓风险。

于是，2018 年 7 月，沈金浩商请余杭区政府协助解决相关问题。余杭区政府安排杭州余杭金控控股股份有限公司（简称 " 余杭金控 "）等单位与中金环境协调解决方案，其中余杭金控由董事丁某负责具体落实。2018 年 7 月 6 日，丁某加了中金环境时任董事会秘书沈某晖的微信，开始商谈相关方案。商谈过程中，沈金浩向余杭金控等表示，拟出让其所持有的部分公司股权。

随后，2018 年 7 月 27 日，余杭金控制作《中金环境战略投资入股方案》，提到协议受让沈金浩及其子合计持有的约 1.5 亿股中金环境非限售流通股，约占上市公司总股本的 7.8%。2018 年 8 月 15 日，经介绍，浙江民营企业联合投资股份有限公司（简称 " 浙民投 "）开始与沈金浩、沈某晖联系，当天沈金浩表示需要转让一部分股权缓解资金压力。

浙民投和余杭金控于 2018 年 9 月中下旬提出方案，计划由浙民投等成立纾困基金，总共 6-7 亿元，受让沈金浩持有的中金环境约 8.3% 的股权。2018 年 9 月 25 日左右，浙民投完成具体方案并告诉沈金浩和沈某晖。但是，中金环境与余杭金控、浙民投等一直未就相关方案细节达成一致意见。

后来他们又找到了无锡市政，2018 年 10 月 9 日，中天国富证券的李某超将无锡市市政公用产业集团有限公司（简称 " 无锡市政 "）的介绍资料通过微信发送给了沈某晖，沈某晖转发给沈金浩。2018 年 10 月 18 日，无锡市政总经理、党委副书记唐某亮等到中金环境与沈金浩、沈某晖会面，进行了初步合作接洽。2018 年 10 月 31 日，沈金浩到无锡市政考察，表达了合作意愿。回杭州后，沈金浩便让沈某晖通知李某超起草与无锡市政的股权转让方案。11 月 1 日下午，李某超将股权转让框架协议通过微信发送给沈金浩和沈某晖。

经过比较，沈金浩最终选择推进与无锡市政的合作。2018 年 11 月 7 日，沈金浩与无锡市政签署《股权转让意向协议》。11 月 8 日，中金环境发布重大事项公告。11 月 9 日，公司股票停牌。

900 多万交易自家股票亏损近 19 万

实际上，在寻找股权转让方、为公司纾困的过程中，时任董事长沈金浩却暗自搞动作，他控制了 " 杭州虞泽投资管理有限公司 "（简称 " 杭州虞泽 "）的账户，在 2018 年 8 月 2 日至 2018 年 10 月 12 日累计买入 " 中金环境 " 股票 243.42 万股，买入金额 906.05 万元，并在 2018 年 12 月 4 日全部卖出，卖出金额 888.36 万元。

但是，我们可以看到，沈金浩买入阶段 2018 年 8 月 2 日到 10 月 12 日，中金环境股价从 4.85 元一路下跌到 3.28 元，随后有所反弹，到 2018 年 11 月 8 日公司发布重大事项公告，再停牌、11 月复牌，股价却冲高回落，到 12 月 4 日全部卖完，股价跌到了 3.73 元。所以，经计算，沈金浩的交易不但没赚钱，还累计亏损了 18.84 万元。

我们来看看其内幕交易的具体做法，" 杭州虞泽 " 证券账户交易 " 中金环境 " 股票的决策由沈金浩做出，他通过贝利控股集团有限公司（简称 " 贝利控股 "）董事长沈某健等人传递给杭州虞泽财务部出纳俞某，由俞某根据指令进行交易。

关于资金从何而来？经调查，" 杭州虞泽 " 证券账户买入 " 中金环境 " 的资金来源于杭州虞泽股东的自筹资金，在 2018 年 7 月 18 日转入。该笔资金为沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入的一笔款项，沈金浩支付了该笔借款的约定利息并承担了 " 杭州虞泽 " 账户交易 " 中金环境 " 股票的损失。

值得注意的是，" 杭州虞泽 " 这个账户，2018 年 5 月 29 日开户，开户后除了做一些国债逆回购业务外没有交易其他股票。2018 年 7 月至调查日，该账户仅交易了 " 中金环境 " 一只股票，买入占比及持有占比均为 100%。

董事长内幕交易被罚 60 万

监管表示，沈金浩筹划转让中金环境股权事项构成 2005 年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的 " 公司股权结构的重大变化 " 和第六十七条第二款第八项规定的 " 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 "，该信息在公开前，属于 2005 年《证券法》第七十五条第二款第一项和第三项规定的内幕信息。该内幕信息不晚于 2018 年 7 月 27 日形成，2018 年 11 月 8 日公开。沈金浩为转让中金环境股权事项的策划者、决策者，自始知悉该信息，知悉时间不晚于 2018 年 7 月 27 日。沈金浩的行为违反了 2005 年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第二百零二条所述情形。

沈金浩对此提出申辩意见，包括内幕信息形成的时间、案涉 1000 万元资金的作用、" 杭州虞泽 " 账户控制权等。

但是浙江证监局对沈金浩 " 未利用内幕信息进行交易、未控制案涉账户 " 的申辩意见不予采纳。监管提出了几点：

第一，采纳沈金浩 "2018 年 7 月 6 日开始与余杭金控接触谈的是员工持股计划融资置换事宜 " 的意见，将内幕信息的形成时间调整为不晚于 2018 年 7 月 27 日，并调整相应交易金额和违法所得金额。

第二，认定案涉 1000 万元资金是沈金浩以贝利控股名义向杭州虞泽借入、沈金浩控制 " 杭州虞泽 " 账户的事实，是基于资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等多方面证据材料作出的综合认定。

第三，综合相关证据，1000 万元转入 " 杭州虞泽 " 账户购买股票是沈金浩借款（总额 5000 万元）的增信措施，贝利控股为名义借款人。

第四，贝利控股华夏银行账户流水显示：贝利控股 2018 年 8 月 10 日向杭州厚经资产管理有限公司转账 683,333 元（摘要为：代沈金浩支付财务顾问费），2018 年 11 月 27 日收到中金环境转账 680,000 元（摘要为：费用）。沈金浩所称 2018 年 12 月 24 日支付借款利息是为了抵扣财务顾问费的说法与之矛盾。

第五，盈利的分配不影响对内幕交易行为的认定。

第六，沈金浩 " 对承诺承担交易损失的确认 " 的主张，不足以合理解释其于 2018 年 12 月 4 日向沈某健回复 " 这个星期全部卖光吧 " 的行为。

浙江证监局表示，依据 2005 年《证券法》第二百零二条的规定，决定对沈金浩处以 60 万元罚款。