反垄断冲击猿辅导、好未来

Mary

「核心提示」

国家市场监督管理局的反垄断重锤，砸向在线教育行业，好未来、猿辅导牵扯其中。在线教育疯狂扩张的过程中，一直伴随着教师资质、软色情等乱象，这一记重锤算是一个提醒：在线教育公司该合规经营了。

作者 | 可杨

编辑 | 张洋

2020 年，在线教育在争议中成为最大的赢家。

风口之下，在线教育跑步进入草莽时代，投资并购，过度营销、教师资质、课程质量等问题频频遭到质疑。

争议并未影响在线教育公司的发展，在资本的加持下，他们的广告出现在电视节目、电梯屏幕，甚至公交站牌，对父母孩子全方位轰炸。

面对在线教育凶猛扩张的态势，国家市场监管总局开出一张罚单。3 月 12 日，市场监管总局公布，对互联网领域十起违法实施经营者集中案作出行政处罚决定，十起处罚中就有两起涉及到在线教育公司，分别是腾讯收购猿辅导股权案、好未来收购哒哒股权案。

反垄断的重锤落下，或许是一个信号，狂奔的在线教育，该放慢脚步，重视合规问题了。

好未来、腾讯罚款 50 万

2020 年，疫情将所有人困在家里，在线教育逆势爆发，引得资本蜂拥而至。资本加持之下，好未来进行行业整合，收购了哒哒英语，而这样一起收购，让好未来触犯反垄断法，最终付出 50 万元的代价。

哒哒英语 2013 年创立，是一家青少儿在线英语公司，采取线上一对一外教模式，跟 VIPKID、51talk、VIPJR 并列为线上一对一外教赛道四大头部企业。

在线少儿英语一对一赛道的风口下，哒哒曾备受资本青睐，成立 7 年时间里，进行过 6 轮融资，2019 年时估值曾高达为 15.3 亿美元，一度被视为一对一外教赛道的独角兽。

不过，哒哒英语发展并不如 VIPKID、51talk 发展顺利，哒哒英语持续亏损，但融资跟不上。2019 年，哒哒英语销售团队大跃进和刷单事件，导致元气大伤。

2020 年疫情之后，哒哒英语已经身陷拖欠工资、团队动荡、联合创始人出走等泥潭。据 36 氪报道，哒哒危难之时，好未来曾两次借钱襄助，已经是哒哒英语的第一大股东。

Vipkid 风生水起，好未来自然不会袖手旁观，收购哒哒英语，可以延伸好未来的课程线到少儿领域。此外，哒哒英语积攒的欧美外教资源和少儿客户群体，被认为是好未来愿意收购的原因，好未来可以借此来开拓国际教育市场，以及为学而思做导流。

谈判妥当后，2020 年 4 月好未来出资 1040 万美元收购哒哒英语，取得控股权，当时业界都认为好未来捡了个大便宜，因为在线教育受疫情的影响正在迎来转机。

获得控股权后，好未来并未向国家市场监督管理局进行经营者集中申报，捡了个便宜却埋下祸根。

腾讯受罚则源于对猿辅导的投资。2018 年，腾讯参与猿辅导的 F 轮投资，出资 16.52 亿元收购了猿辅导 F 轮 83.33% 的股权，交易完成后，腾讯合计持有猿辅导 15.41% 的股权。

在教育领域，腾讯布局多年，2013 年就靠腾讯精品课切入在线教育市场，次年又上线了主打职业教育的腾讯课堂，2015 年智慧校园上线，2016 年进入 K12 赛道，推出企鹅辅导，内部布局较为分散，但对外投资则对猿辅导十分 " 专一 "。

据企查查数据，2016 年 5 月，腾讯独家投资猿辅导 D+ 轮 4000 万美元、2017 年 5 月跟投 E 轮 1.2 亿美元、2018 年 12 月领投 F 轮 3 亿美元、2020 年 3 月跟投 G 轮 10 亿美元、2020 年 8 月领投 G1 轮 12 亿美元。

猿辅导是在线教育的明星公司，受腾讯青睐之外，高瓴资本、经纬中国、IDG 资本均参与猿辅导的多轮融资。

2020 年，猿辅导更是一年三次融资，获得超过 35 亿美元的投资，估值达到 170 亿美元，成为全球在线教育行业估值最高的独角兽公司。

以投资闻名的腾讯自然不会放弃控股猿辅导，正是在 2018 年的那次收购中，腾讯获得了猿辅导的控制权，也构成了反垄断法经营者集中的情形，但腾讯没有按照规定进行申报，就完成了股权变更登记。

中国市场监管总局最终还是查处了这起违法行为，腾讯被罚 50 万元。

为何被处罚？

企查查数据显示，过去一年内，与教育培训相关的投融资事件有 500 余起，为何这两项构成了违规？

根据市场监管总局发布的处罚决定，这十起案件均违反了《中华人民共和国反垄断法》第二十一条，构成违法实施经营者集中，评估认为不具有排除、限制竞争效果。

在《反垄断法》中，对经营者集中的解释是：

（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

简单来说就是企业通过投资并购取得另一家企业的控制权。

在这样的前提下，再根据国务院的规定，参与集中的所有经营者，在上一会计年度的全球营业额合计超过 100 亿、其中两个参与者中国境内的营业额超过 4 亿；或所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元并且至少两个经营者在中国境内营业均超过 4 亿元。

达到上述两个标准之一的，都应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。

斐石律师事务所管理合伙人周照峰律师告诉豹变，上述两项申报标准并不单纯指参与投资并购的两家公司，而是需要通过股权穿透追溯到最终控股方，这其中任何一家企业的营业额达到了上述标准，都需要先进行申报。

也就是说，这次受到处罚的十家企业都是发生了控制权转移且营业额达到申报标准，但在没有提前申报获批的情况下完成了投资并购。

豹变注意到，在腾讯收购猿辅导一案中，腾讯通过全资子公司及其关联方与猿辅导签署了 F 轮股权认购协议，认购该轮融资发行股份的 83.33%，交易后腾讯持有猿辅导 15.41% 的股权。

处罚决定书显示，在此轮投资完成后，腾讯取得了猿辅导的控制权，这也是多轮融资中，仅有 F 轮受到处罚的原因。

上海汇业律师事务所的潘志成律师向豹变解释，在经营者集中申报办法当中，控制权的认定有比较复杂的判定标准，股权比例是一个很重要的依据，但实际对公司产生控制也可以被认定取得控制权，例如对公司的经营影响有重大决策权的。

也就是说，尽管在持股比例上，腾讯仅只有 15.41% 的股份，但实际经营中已经取得了猿辅导的控制权。

不过，这笔发生在 2018 年的投资之所以时隔两年多才受到处罚，周照峰解释，反垄断法的要求是你达到标准就必须要申报，不申报就违法，且违法行为是一直持续状态的情况下，无论时隔多久都会被查处。

周照峰认为，这次集中公布了十家互联网公司的处罚，说明这一行业该报不报的问题相较于其他行业更加普遍。他提示，无论是企业、投资机构等，在进行投资并购事宜时，达到了经营者集中申报标准的，都需要按照流程申报，等待获批后再进行投资并购工作。

好未来、腾讯都没有进行申报，最终导致被罚。

在线教育蒙眼狂奔

热钱进来，只管突击，在线教育公司把合规暂时放在一边。

网经社电子商务研究中心发布的《2020 年度中国在线教育投融资数据报告》显示，过去一年，在线教育发生 111 起融资，融资总额超过 539.3 亿元，同比增长 267.37%，比过去四年累计融资额度都高。

资本的加持，外加疫情的催发，在线教育公司全都忙着跑马圈地。疫情前，在线教育在主要地区的普及率不及两成，但在疫情期间，普及率几乎达 100%，仅教育部就在组织了 22 个在线教育平台开放了 2.4 万余门课程。

也正因如此，在线教育机构在疫情期间引来爆发时的增长，各家资本短兵相接。即使已经火热多年，在线教育依旧身处草莽时代，违反反垄断法只是其中之一，更多行业乱象在公司蒙眼狂奔的过程中被暴露出来。

2021 年 1 月，猿辅导、作业帮、高途课堂、清北网校四家在线教育被曝出视频广告同一位 " 老师 " 代言。在猿辅导的广告中，该老师自称 " 做了一辈子小学数学老师 "。而高途课堂的广告中，变成为了一名 " 教了 40 年英语 " 的老师。

这些乌龙的出现则是因为四家教育企业找了同一家广告机构。

除了代言老师，在线教育机构的教师资质也一直饱受争议，教师资历造假、无证上岗的事件频发。豹变搜索招聘网站上的信息发现，许多在线教育平台在招聘过程中对于是否持有教师资格证并无硬性要求。一名在学而思任教的网课老师告诉豹变，学而思的老师只需要在入职一年内通过教师资格证考试，这期间同样可以上课，招聘过程中不做硬性要求。

师资实力遭受质疑的同时，网课的售后同样没有保障，退费难问题也是在线教育机构的一大乱象。

2020 年 7 月，哒哒英语被曝擅自变更课程属性。一位家长花费十余万元分两次共计购买了 696 节英语主修课，但是在哒哒英语进行系统升级后，600 多节主修课只剩下 1 课时，其余均变成了口语精灵课。在家长不满意课程的质量要求退费时，客服电话无法接通，也无任何工作人员主动联系家长商讨退费事宜，家长控诉哒哒英语涉嫌合同欺诈

除此之外，一些在线教育 APP 还存在 " 软色情 " 问题。

2020 年 7 月，网信办的 " 清朗 " 未成年人暑假网络环境专项整治过程中，重点查处了网课学习频道、学习教育类 APP 等平台共 40 家，其中就包含 " 学而思网课 "、百度 APP" 轻松学 " 频道等。

三个月后， " 学而思网校 "APP 再度因存在低俗视频、教唆早恋等突出问题，被北京网信办和属地教育主管部门约谈并责令限期整改。

网课确实是一门好生意，疫情期间，网课模式确实为家长和学生提供了便利，在教学方式和上课的便利性方面，在线教育机构也确实弥补了线下和学校的空缺。

但这样一门生意，却在风口之下步入了 " 融资 - 烧钱营销 - 获客 - 再融资 " 的怪圈，用户数据做得越来越漂亮，对于课程质量的打磨和公司规范化经营却缺少关注，这也导致了行业乱象频发，迟迟未能进入规范经营阶段。

资本襄助之下，在线教育公司期待跑得更快，但别忘了跑得更稳，才能跑得更远。