暴风科技31亿收购三公司 刘诗诗赵丽颖持股估值暴增

不老斜阳

来源： 上海证券报

   暴风科技“三箭齐发”的打包式并购，也让当红女星刘诗诗、赵丽颖走进了A股资本市场。其中刘诗诗此次拟出售的稻草熊影业股权估值高达2.16亿元。

　　停牌四个多月的暴风科技今日披露重大资产重组草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购干普科技、稻草熊影业、立动科技股权，进军影视与游戏领域。值得注意的是，收购的第一家公司曾筹谋海外上市，而第二、三家公司则出现股权代持现象。

　　甘普科技增值率逾10658%

　　草案显示，暴风科技拟购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，交易对价分别为10.5亿元、10.8亿元、9.75亿元，交易总价合计31.05亿元。具体来看，本次发行股份购买资产交易价格为55.46元/股，三家标的公司交易对价的30%均由暴风科技以现金方式支付，剩余70%对价则通过发行股份来完成。同时，暴风科技拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金30亿元，用于建设暴风科技DT大娱乐核心平台升级改造项目、DT大娱乐综合版权购买项目、DT大数据支持平台建设项目以及补充上市公司流动资金。

　　交易完成后，暴风科技将持有甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权。实际控制人冯鑫的持股比例将由目前的21.32%降至18.66%。

　　据悉，暴风科技此次拟收购的三家标的公司中，甘普科技成立于2012年，以代理游戏产品海外发行及运营为主要业务，曾设立BVI架构拟赴海外上市。于2015年底开始拆除该架构以回归A股。该公司2015年游戏发行及运营业务收入占比为89.33%，构成了甘普科技主营业务收入的主要来源。其核心团队来自于谷歌、昆仑、搜狐、360、智明星通等移动互联网游戏公司。甘普科技发行的《Sailing world》在东南亚颇受欢迎。2015年，甘普科技实现营业收入8283.22万元，净利润2589.21万元。

　　根据《评估报告》，截至评估基准日2015 年12月31 日，甘普科技账面值为888.31万元，采用收益法评估后的评估值为95569.55万元，评估增值率10658.6%。根据交易对手承诺，甘普科技2016年至2018年净利润累积不低于2.74亿元。

　　两女星持股估值飙升超百倍

　　暴风科技另一个并购对象稻草熊影业的评估增值率也高达3881%。不过这家成立不到2年的公司颇有“明星气质”。

　　稻草熊影业成立于2014年6月，从事电视剧投资制作发行及影视作品衍生产业。截至本报告书签署之日，创始人刘小枫直接持有稻草熊影业79%的股权。此次收购公司60%股权分别来自刘小枫、刘诗施(即演员刘诗诗)、赵丽颖三人。其中刘诗诗所持股份估值2.16亿，现金支付6480万，股份支付1.512亿元。赵丽颖所持股份较少，估值1080万元；其中现金支付324万元，股份支付756万元。

　　回查该公司历史沿革可见，2015年12月22日，刘小枫将其所持稻草熊影业20%股权以200万元价格转让给女星刘诗施，1%股权以10万元价格转让给女星赵丽颖，换言之，当时该公司注册资本仅1000万元。而在本次并购中，该公司估值飙升至10.8亿元。3个月不到估值涨了100倍之多。

　　据预案称，经刘小枫、刘诗施、赵丽颖确认，稻草熊影业为其三人共同设立的公司，为便于稻草熊影业尽快办理工商设立登记手续，刘诗施、赵丽颖同意由刘小枫代其持有稻草熊影业股权并代其垫付其对稻草熊影业的出资款，因此，根据稻草熊影业设立时各方确定的持股比例，刘小枫在稻草熊影业设立时登记持有的稻草熊影业100%股权中，20%股权系代刘诗施持有，1%股权系代赵丽颖持有。

　　值得一提的是，预案还披露，截至本报告书签署之日，刘诗施还持有北京稻草熊科技有限公司80%股权、无锡影舞影视投资工作室100%股权、上海刘诗诗影视文化工作室100%股权、江苏稻草熊文化传媒有限公司10%股权、北京海润影业股份有限公司4.43%股权、上海艺立投资管理中心(有限合伙)24.09%的份额，通过上海艺立投资管理中心(有限合伙)持有天津唐人影视股份有限公司4.93%的股权。

　　据公告介绍，稻草熊影业开创了国内电视剧“先网后台、网台联动、会员独播”等多个模式和内容创新。原创IP影视作品《蜀山战纪之剑侠传奇》成为2015年影视IP的标杆之作，累计网络播放量突破26亿。目前，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向。2015年，稻草熊影业实现营业收入6764.5万元，净利润2852.08万元。交易方承诺，稻草熊影业2016年至2018年净利润累积不低于4.36亿元。

　　立动科技存在股份代持现象

　　暴风科技并购的第三家公司成立还不到1年。此次作价9.75亿元卖给暴风科技。

　　据公告，立动科技由杭州渡口网络科技于2015年8月18日出资设立，设立时注册资本为人民币1000万元，杭州渡口网络科技有限公司认缴1000万元。2015年12月，渡口网络将其持有的立动科技23%的股权转让给鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙).

　　据公告称，上述股权转让的实质为立动科技股权代持的还原。根据渡口网络控股股东金津及张贞、孙晶晶、邵宏确认，立动科技为渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏共同设立并持有相关权益的公司，为便于立动科技尽快办理工商设立登记手续，张贞、孙晶晶、邵宏同意由渡口网络代其持有立动科技股权并代其垫付其对立动科技的出资款。2015年12月，张贞、孙晶晶、邵宏按照其在立动科技的相对持股比例共同出资设立三艾兄弟，用于承接三人在立动科技所享有的股权。

　　立动科技是一家集研发、发行、运营等为一体的网络游戏公司。公司拥有30多款游戏研发和运营经验，涉及端游、手游、VR等多个类别，其中《天机》最高月收入达1亿元。《云中歌》3个月流水达6000万元，成为《花千骨》后“影游联动”的成功案例。2015年，立动科技实现营业收入2038.19万元，净利润473.63万元。交易方承诺，立动科技2016年至2020年净利润累积不低于4.96亿元。

　　暴风科技表示，公司全球DT大娱乐战略的目标是建一个内容、服务和商业的大娱乐生态，每天服务超过1亿娱乐消费者。此次重大资产重组，是全球DT大娱乐战略落地的重要环节，将开辟公司在影视、游戏和海外市场的三个业务平台协同建设。