中天能源现金收购加拿大油气田公司Long Run

郑瑟

　　中天能源发布重大资产重组方案，公司拟作价近37亿元曲线收购一家加拿大油气上市公司，获得其丰富的油气田资产。为配合此次海外收购，中天能源进一步调整今年2月已于董事会通过的非公开发行预案。

　　5月19日，清洁能源运营企业长春中天能源公告，拟投入9.55亿元人民币收购青岛中天石油投资49.74%股权，后者拟以约7.88亿加元(折36.88亿元人民币)收购加拿大油气公司Long Run 。公告称，中天能源通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并履行尚未完成的出资义务，最终青岛中天在中天石油的持股增至50.26%。中天石油注册资本为19.2亿元，系为收购Long Run而设立的平台公司。中天石油以全部股东出资19.2亿元及申请并购贷款等债务性融资17.68亿元收购Long Run，包括收购后者的全部股份和可转换公司债、偿还其贷款及支付受限奖励和交易成本。

　　公告还指出，通过本次交易，可以积极拓展公司上游业务，从而直接增加资源来源的多样性，同时也可增加下游客户，并且还可以有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过纵向多元化的手段，保障公司国内能源供给的安全。

　　天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权中，已到位出资5000 万元，对应的股权比例为2.6%;未到位出资9.05亿元，对应的股权比例为47.14%。青岛中天拟全部受让上述股权，故需支付股权受让款5000 万元、承接出资义务为9.05亿元，合计为9.55亿元。

　　青岛中天本次受让中天石油投资49.74%股权的终极目的即通过该公司及其海外设立的收购平台最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run，交易金额约为7.88亿加元，按2015年12月31日汇率折算约合36.88亿元。经机构评估，Long Run 企业整体价值为10.91亿加元，全部股东权益价值为4.42亿加元。

　　为配合公司此次的海外收购，中天能源对今年2月通过的非公开发行股票预案进行了修订，其募资额由不超过19.51亿元扩充至23亿元，将“偿还收购青岛中天38.5%股权借款”的募投项目替换为“收购中天石油投资49.74%股权并出资”，投资总额为9.55亿元，中天能源拟使用募集资金4.9亿元。而最终收购 Long Run所需的36.88亿元现金则来源为中天石油投资全体股东缴付的出资款19.2亿元以及申请并购贷款等债务性融资 17.68 亿元。

　　目前，中天能源的主营业务为天然气的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。公司在大力发展天然气业务的同时，在加拿大等海外油气密集区寻求收购与建设自己的上游资源，努力实现油气业务的一体化的战略。本次交易完成后，中天能源将通过中天石油投资控制Long Run的100%股权，向产业链上游进行延伸，新增了原油的勘探、开采、生产及销售业务。

　　2015年以来持续的油价低迷，使一些成本和负债较高的油气公司被迫抛售资产，不少国内油气公司抓住这一机遇，开展上游油气资源布局，纷纷出海收购油气田。

　　而近几个月的油价回升，也为这些公司的油气资产并购带来了丰厚的潜在回报。以中天能源拟收购的Long Run公司为例，卡尔加里中天与Long Run公司于2015年12月20日签署《收购安排协议》，当时WTI油价不足35美元/桶，接近底部。而截至今年5月17日，WTI油价已超48美元/桶，每桶上涨超13美元。根据估值报告，Long Run公司2016年原油销量预计为507.19万桶，照此趋势计算，中天能源原油生产年化销售收入有望增加近7000万美元。

　　回溯收购历史，早在2015年11月，中天能源全资子公司青岛中天的董事会决议同意参与收购加拿大阿尔伯塔省 Long Run 的全部股权和资产，同意出资1000 万元与天际泓盛和嘉兴盛天共同出资19.2 亿元设立中天石油投资(青岛中天持有其0.52%股权)，中天石油投资系为最终收购加拿大阿尔伯塔省油气田公司 Long Run 而设立的平台公司。其中，中天能源实际控制人邓天洲、黄博为天际泓盛的有限合伙人，合计认缴出资比例为 51.61%。二人控制的天际泓盛目前还持有嘉兴盛天23.08%的股份。

　　资料显示，Long Run是一家拥有较大油气资源的加拿大上市公司，其拥有的区块面积高达 1 万多平方公里，该公司主要从事石油与天然气的勘探、开采与生产业务。短期来看，Long Run2014 年度及 2015 年度净利润分别亏损10.5亿元、31.24 亿元，主要是受石油价格下降影响，公司对油气资产计提了大量的减值准备，及 2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。

　　中天能源表示，本次交易完成后，对目标公司的整合到位需要一定的时间，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响;如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。估值报告，预计Long Run 2016-2020 年未来五年实现净利润分别为4050.71 万加元、1.25亿加元、2.09亿加元、2.33亿加元和2.81亿加元。

　　中天能源是一家清洁能源运营企业，目前已初步形成覆盖天然气上下游较完整的业务体系。除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资源，通过投资国外油气开采及运营，有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过收购Long Run，公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台。

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