格力130亿元收购议案引争议 两项议案分开表决被指无效?

蒹葭

格力130亿元收购议案引争议 两项议案分开表决被指无效?

　　这无疑是格力历年来最‘热闹’的一场股东会。”一位参加格力电器股东大会的投资者表示。

　　在刚刚过去的格力股东大会上，一场“暴风雨”降临，这场“风雨”过后，留给格力的是不小的“麻烦”。如若保证收购和募集顺利完成，格力必须尽快“清扫道路”。

　　近日，深交所发出关注函，要求格力电器于11月4日前明确说明相关议案整体上是否认定为通过，并说明交易事项的后续安排，包括公司是否拟对方案作出调整、是否拟重新履行审议程序等。随后，格力电器发布公告称，因此公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整和研究后续安排，公司股票于当天开市起临时停牌。

　　“公司正在全力组织人员向股民征集意见，为方案的调整作准备。”一位格力内部人士表示。不过，记者也从格力方面获悉，此次董小姐对收购珠海银隆的态度是“坚决推动”。

　　然而实际，这场暴风雨过后，格力在此次股东大会上抛出议案关系是否成立及其表决结果究竟如何算，成为目前最大的争议点。不过，格力这一收购注定还要遇到很多坎。毕竟，从目前看，股东大会上意见分歧的两方都没有要妥协的意思。

　　股东与高层分歧持续发酵

　　多元化是否该坚守?

　　“董总真的是怒了，或许她是对现场的中小股东很失望。”一位投资者告诉记者，他全程没有说话，因为现场气氛很紧张。

　　今年的股东大会，让多位多次参加过格力股东会的投资者感到震惊。往年股东会，呈现的多是一派祥和的气氛，而因为一场突如其来的巨额收购，今年股东会氛围变了。

　　近日，格力电器公告显示，此次股东大会通过现场和网络投票的股东为5141人，占上市公司总股份的54%;其中：通过现场投票的股东78人，占上市公司总股份的33%。通过网络投票的股东为5063人，占上市公司总股份的20%。股东大会上审议的议案共有26项，根据公告结果显示，其中议案2、3等获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权2/3多数通过，议案1、4等未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权2/3多数通过，议案26获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。

　　其中，格力电器收购银隆新能源议案赞成比例为66.96%，反对和弃权比例分别为25.12%和7.91%，勉强达到通过标准。

　　“这样的结果，是我们没有想到的。我只能感觉到，格力方面推这次收购的决心很强烈。”一位机构投资者告诉记者。不过，格力的业绩还是让他们感到满意。

　　格力电器近日发布三季报称，一至三季度，公司实现营业收入824.3亿元，比上年同期增加1.11%;归属于上市公司股东的净利润112.3亿元，比上年同期增加12.82%。

　　从表面上来看，此次格力130亿元定增收购议案是否成功仍无法定论，但格力电器近日发布的三季报显示，上述收购事项已经获得广东国资委批准。

　　根据收购方案，格力电器拟以15.57元/股发行8.35亿股，作价130亿元收购银通投资集团等21名交易对方持有的珠海银隆100%股权;同时拟以15.57元/股向8名特定对象非公开发行股份配套募资不超过97亿元，全部用于珠海银隆项目建设，其中公司控股股东格力集团拟认购41.88亿元，员工持股计划拟认购不超过23.8亿元。此次收购完成后，公司将切入新能源汽车生产研发领域，并拟将锂离子电池、新能源汽车及储能业务打造为公司未来重要的业务增长点。

　　“公司多元化我们并不反对，但是不能盲目，历史告诉我们要‘谨慎’。”一位格力的机构投资者告诉记者，除了担心低价增发会将其权益稀释而外，这是他在股东大会上投出反对票的一重要原因。

　　不过，格力的多元化在董明珠看来，是必须要推进的。

　　董明珠近日对此问题表示：“我们认为珠海银隆是个未被发现的‘金子’。从技术角度分析，珠海银隆的技术在中国是唯一的，这次收购对格力来说是如虎添翼。格力电器在空调产业已经占有40%份额，增长空间也不大了，是神仙也难做，必须要扩张。”

　　表决结果存争议

　　两项议案被指无效?

　　此次股东大会上审议的议案主要包括关于公司募集配套资金的议案、关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案。在一个议案被否后，不仅是表决结果，两份议案的关系和合理性也引发业内热议。

　　“此次股东会决议的议案究竟是否算通过了?”这个问题，成为格力的股民最大的疑问。

　　对此，上海明伦律师事务所律师王智斌表示，两个议案分开表决纯属乌龙。“正常情况下，股东大会对同一事项无需分两个议案进行表决，换言之，总议案和子议案这种内容上存在的种属关系并不成立，让议案本身形成互相独立的局面。目前这种状态属于对同一事项的重复表决，表决结果应当以首先审议的议案的表决结果为准，后续议案对已表决完毕的事项再次表决，应属无效。”不过，他认为，格力首先要解决股民对议案的疑虑，确保议案完全被通过。

　　对于表决结果，格力方面并未正式表态。不过，在遭遇到监管部门问询后，格力再出公告称公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整和研究后续安排。

　　上述格力内部人士表示：“这次收购方案尚在讨论调整中，存在较大不确定性，不过公司会努力加快推动，尽快对议案作出调整。”记者从格力内部人士处了解到，此次董小姐对收购珠海银隆的态度是“坚决推动”。

　　王智斌认为：“从法理上而言，应以第一次就相关内的表决结果为准，无需重新表决。重新表决的结果一定会与前两次表决中的一次表决结果相冲突，由于三次表决的参加股东不可能完全相同，在这种情况下，三次表决中，到底应以哪次表决结果为准，仍然会产生争议。”

　　“目前来看，格力现有股东利益不一，大部分股东担心自己的股权被摊薄，情况较为复杂，所以格力要顺利完成重组面对的阻力还不小。格力调整股权方案的前提是必须和股东特别是机构投资者进行透彻的沟通，并在利益和对公司未来发展策略上达成共识。”一位接近格力人士表示。(贾 丽)


　　来源:证券日报