中证监擬推CDR 改革效率显魄力

Mary

　　图：证监会有意帮助科网中企业股回归A股 （网络图片）

　　中国证监会最近透露将很快推出“中国存托凭证”(Chinese Depository Receipt)，优先选择一批新经济或者是“独角兽”企业，吸引它们回归或在A股IPO上市。这个消息对港交所(388)来说犹如响起警号，改革如果仍然慢手慢脚，香港相对于内地的“国际和地域金融中心”优势将会加速消逝，实在令投资者忧心。

　　港交所错失机会

　　去年十月，笔者曾在本栏批评港交所近年表现平平，令人有恨铁不成钢的感觉。国家把香港定位为区域性国际金融中心，中央政府并给予很多优惠政策，港交所几乎独家垄断当地的金融清算交易业务，集各种类别交易所的功能于一身，包括股票、债券、期权、期货等。港交所在香港的独特优势，相对于各有分工的美国或其他金融中心交易所更为强大，但却长期固步自封，一再错失自我壮大的机会。

　　当时港交所股价为219元左右，笔者认为只要提出三项改善措施，股价在两三个月内即可突破300港元，其后事实证明的确如此。笔者提出的第一项建议就是设立香港存托凭证(Hong Kong Depository Receipt) 制度，而美国已有现成的例子可供参考。想不到的是，香港吸引中资海外上市企业回流作第二上市措施仍处于雷声大雨点小的阶段，中证监会已宣布很快会推出“中国存托凭证”，改革魄力和执行效率令人印象深刻。

　　香港内斗忘进取

　　美国存托凭证(American Depository Receipt, ADR)，是一种代表外国公司若干有价证券但可以在美国交易的可转让凭证。存托凭证一般由投行发行，银行先买入一定数量的股票作为托管资产，然后打包成为存托凭证，在另一个交易所以当地货币作第二上市，而大部分的登记、申报和披露手续由投行向政府监管部门办理，程式要求比企业IPO上市要简单得多。这样简单的常识香港金融界精英们岂会不知？

　　内地推出境外中资新经济企业的CDR，能够绕过不少法律、监管和政策的障碍，将迅速吸引海外已上市、海外退市企业回流A股市场。中国新经济企业大部分都是民营资本，过去由于各种历史原因，在成长初期无法在内地上市集资，也无法得到银行贷款有效支持，因此大多在外国寻找创投资金入股，或者选择在境外上市。

　　经过十多年的历练和洗礼，在境外上市的很多中国新经济企业已茁壮成长，一些成为富可敌国的世界级科网巨企，如腾讯和阿里巴巴。如今大多数知名的中国互联网企业都在美国上市，它们的主要业务和市场都在中国内地，赚着中国人的钞票，但利润大部分由外资大股东和境外股民瓜分，本国投资者无法分享企业丰硕成果。官方和民间近年都有强烈引领这些企业回归的声音。香港本来有抢夺先鞭的极好机会，近年却热衷内斗忘了进取，实在令人惋惜。

　　投资者趁早布局

　　据内地媒体报道，除了积极吸引已在海外上市的中国企业以CDR方式回流A股市场，监管层还向券商作出指导，在生物科技、云计算、人工智慧、高端制造四个行业若有符合相关规定的“独角兽”，可以实行“即报即审”措施，在资本市场大力支持新经济企业。

　　所谓“独角兽”(UNICORN) 企业是指那些在私募或公开市场估值超过10亿美元（约78亿港元）的初创公司，在2013年由美国着名Cowboy Venture创投基金创办人Aileen Lee提出。在此前2003年至2013年期间，美国只有三十九家公司从六万多竞争者中脱颖而出，达到这个要求的公司，产品一般已为市场接受，今后成功的机会大增。

　　除腾讯(700)在香港上市又同时在美国以ADR方式上市外，阿里巴巴、百度、京东等知名的中国互联网企业都在美国主板上市。这些企业都有机会以CDR方式回归A股市场，对本身股价是一个重大利好消息。腾讯（微信）、阿里巴巴（淘宝网）、百度、京东、携程等在内地是家喻户晓的名字，内地民众一旦有机会能够买到其股票，热切情况难以想像，精明的投资者应及早布局。

　　延伸阅读：传中证监邀8企业作首批CDR

　　为吸引已在外地上市的大型公司回流A股，有消息指中证监拟推出中国预托证券（CDR），目前有8间公司获邀作首批CDR股票，包括腾讯（0700.HK）、舜宇（2382.HK）、百度、阿里巴巴、京东、携程、微博和网易。另外，证监会把邀请A股上市的企业目标提高到了50亿美元以上的巨头。

　　据财新引述接近中证监人士称，近期证监会与沪深交易所密集调研百度、阿里巴巴、腾讯和京东以及相关概念的企业，邀请它们回流A股上市，内地监管机构正在积极推动这些公司将其股份打包成类似美国存托凭证（ADR）的中国存托凭证在A股市场上市。

　　李彦宏：盼回归A股上市

　　报道还引述知情人士称，第一批入围CDR名单已出炉，共有8家企业，除了百度、阿里巴巴、腾讯、京东外，还有携程、微博、网易以及舜宇光学。知情人士表示，小米经与证监会沟通，已答应除了在香港上市，将拿出少量比例的股份打包成CDR的形式在A股上市，目前已经由中金公司和中信证券开始运作。

　　百度董事长兼首席执行官李彦宏、搜狗CEO王小川以及58同城创始人姚劲波也都分别表达了CDR相关政策出台后回国内上市的愿望。正在北京出席全国政协会议的李彦宏表示，百度2005年在美国上市之后，就立即与中证监进行了沟通，并指百度一直都希望能回归A股上市。另外，腾讯主席马化腾昨天被问到腾讯何时回归A股时，回答说「条件成熟可以考虑」。

　　实际上，除了前面提及的「八大」企业之外，很多目前在境外上市的其他行业企业，昨天也都纷纷表达出希望在A股挂牌的愿望。中国证监会披露，富士康A股IPO申请将于8日上发审会审核。全国政协委员、证监会副主席姜洋对此表示：「是好事情！」

　　制度创新吸「新经济」回归

　　中金发表报告指，自从中证监年初在2018年工作会议提到「改革发行上市制度」、「加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度」（「四新」产业）以来，市场对资本市场改革深化及潜在符合条件的四新产业公司，包括部分中概股以及「独角兽」（估值超过10亿美元的创新未上市企业）在A股上市提速的预期不断增强。

　　中金料，海外投资者是「独角兽」的重要融资来源，为了加大对新兴产业企业的支持力度，同时改善上市公司的结构，该行认为内地与香港市场需要作出一定的改变，甚至制度上的创新，以吸引「独角兽」上市和已经上市的「新经济」龙头回归。

　　推进经济及市场结构趋成熟

　　独角兽上市预期短线推动已上市的「四新」龙头股活跃、影响新股市场；中长期将推进成长股分化，推进内地的经济和市场结构更加均衡和成熟。中金预计未来3至5年内新经济成分在经济及市场的比例有望超过50%。

　　截至2017年年底，内地有独角兽企业约120家，目前估值总和约4万亿元人民币，数量和总市值均位居全球第一位。这些独角兽企业主要分布在可选消费、科技软硬体、传媒网际网络等行业，注册地主要分布在北上广深及浙江或湖北等地，基本符合中证监四新产业的表述。将A股、港股及中概股算在一起，新经济市值比已达44%，远高于2008年的24%。

　　证监重启CDR迎中概股「回家」

　　内地资本市场供给侧改革进入新时代。3日有报道称，中国证监会将重启CDR（中国存托凭证）方案，帮助海外上市的中资概念股绕过VIE（利益可变实体）架构、同股不同权等障碍，顺利回归A股。与此同时，监管层还将开通绿色通道，鼓励众多未上市的独角兽企业赴A股挂牌。3日出席全国政协会议的相关企业家代表对此做出积极回应，表示均有意「搭顺风车回家」。

　　目前中概股公司回归A股主要面临两大阻力：首先是制度性障碍，A股市场暂不允许特殊股权结构的企业挂牌；其次是盈利指标障碍，门槛最低的创业板也要求企业最近两年盈利，并净利润累计不少于1000万元（人民币，下同）。

　　监管部门多年来一直试图引导在海外上市的新经济企业回流A股。早在21世纪初，中证监就曾提出过发行CDR的方案。CDR是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供内地投资者买卖的投资凭证。由于不是直接发行A股，因此可以绕过诸多障碍。但经过多年业内争论，CDR的推出最终未能成行。

　　其后经过2008年国际板、2015年新兴战略板两项方案的先后沉戟，监管部门考虑重启CDR，反映出内地欲与海外资本市场一争「独角兽」的姿态，同时对于新经济领域的中概股企业而言意义重大。

　　对于中概股来讲，回归A股最大的吸引力来自境内外市场的估值差异。以刚刚借壳上市的奇虎360为例，公司此前在美股退市时市值93亿美元（646亿人民币），拆分企业安全业务回归A股后，公司市值一度超过4000亿，粗略计算翻出六倍以上。华兴资本集团董事长包凡则认为，这些中概股企业的主要用户都在内地，把用户转化为股东，本身对品牌等各方面都有积极意义。

　　小米科技可能饮「头啖汤」

　　另有消息指，小米科技在CDR方面最有可能「头啖汤」。传闻称计划在A股与港股两地上市的小米已经准备，拿出少量股份打包做成CDR的形式在A股挂牌。目前该方案已由中金公司和中信证券开始运作。

　　全国人大代表、深交所总经理王建军接受大公报记者采访时称，中证监和交易所正在抓紧推进对新经济「独角兽」企业在境内市场发行上市提供条件，做试点和准备工作，深交所层面的规则准备已经基本完成。「真诚的邀请新经济企业能够留在境内，也真心的欢迎新经济企业来深交所。」

　　市场将进入良性发展轨道

　　西南证券策略分析师朱斌表示，资本市场供给侧改革将推动市场进入良性发展轨道。供给侧改革本身具备两个方面的内涵：一是去除过剩旧供给，二是培育新供给。2018年的资本市场改革也是在这两个维度上继续推进：一方面，在新股常态化发行的基础上，进一步改革上市制度，引进独角兽公司A股首发上市或者吸引中概股回归A股；另一方面，通过修改退市制度，进一步清理A股殭尸企业，达到去除旧产能的目的。其预计2018年A股退市企业将比2017年大幅度增长，可能达到5家以上。

　　【华发网根据大公网、文汇报、澳日采编】