网贷平台的出借人其实是低风险接受者

郑瑟

　　互联网金融风险专项整治工作领导小组近日下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》(简称“29号文”)，这份文件被喻为是互联网资管的“终结性文件”。

　　中国社会科学院金融研究所法与金融研究室副主任尹振涛接受《华夏时报》记者采访时说，这份通知核心要点就是坚持“持牌经营”的监管理念，一些网贷平台走集团化道路，拆分P2P，将互联网资产管理业务剥离或新建资管类平台，以寻求存在一定监管真空的资管业务范围寻找套利真空，通知彻底将没有相应业务牌照平台与资管业务绝缘。“那些存在互金集团化的公司，其网贷平台的备案非常困难，留给整改的时间也非常紧张。”

　　通知明确，资产管理业务作为金融业务，属于特许经营行业，须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定除外。依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。

　　通知进一步提到，未经许可，依托互联网发行销售各类资产管理产品(包括但不限于“定向委托计划”“定向融资计划”“理财计划”“资产管理计划”“收益权转让”)等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。

　　对于网贷而言，通知还有一条比较致命的：对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离出去，分立为不同实体的，应当将分离后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资管业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构予以备案登记。

　　通知的这条比较有针对性。去年，为规避严监管，一些大型网贷平台纷纷拆分P2P，像积木盒子、人人贷、陆金所、凤凰金融、玖富等平台均将P2P业务独立运营，而原有的业务则成为一个线上的财富管理平台，其中这些线上平台不乏各类的资管类业务。

　　据网贷之家数据显示，目前有12家互金平台涉及互联网资管业务，其中包括聚宝金科、凤凰金融、玖富金融等等。像恒大金服的恒耀安益系列产品为定向委托投资管理产品，在业务体量中占比较大，而凤凰金融则存在大量的的定期理财(收益权转让)，海航旗下的聚宝匯等企业就有大量的产品涉及“定向委托计划”，如果按最新的互联网资管办法，你没有牌照，又在做这些业务，那基本上都是违法的。本报记者注意到，《通知》已下发后，恒大金服、开鑫金服等平台的互联网资管已经下线。

　　网贷之家研究院院长于百程认为，互联网平台进行定向委托计划、收益权转让等业务一直是一个监管盲区，在P2P业务监管明确之后，这类业务不允许通过网络借贷信息中介平台来操作，部分平台将上述业务进行拆分，有些平台则主打定向委托融资，此次整治文件对此类业务进行了明确监管，口径较为严格，后续基本没有了操作空间。

　　由于过去几年，互联网金融创新发展迅速，行业从最初的P2P模式发展到今天，业务类别多样。其中，行业创新主要围绕着资金端和资产端展开。

　　以资金端为例，在网贷标的小额化、分散化的趋势下，网贷从最原始、最单纯的点对点借贷发展为“一对多”、“多对一”等更加多元的形式。实践中，部分平台将投资者的大额资金自动分解成若干份自动投向不同标的标，这种“一对多”、“多对多”的借贷形式也被称为集合标。

　　集合标往往会涉及到平台归集资金、设立资金池等问题。多地明确监管办法：网贷平台上“多对多”的集合标必须禁止，最近，广州等地的平台纷纷下架集合类计划。

　　另一方面，各网贷平台在资产端模式创新较快，比如对接各类金融机构或线上非标类资产，而这些网贷平台通过销售资管计划和非标资产进行交易资产的快速壮大，以此来提高行业地位和品牌影响力。尤其是824新规明确规定“小额、分散”的原则，有些平台通过与金交所的合作，绕道解决大额标的问题。

　　广州互联网金融协会会长方颂指出，随着互联网金融的迅猛发展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平台大量涌入资管领域，让互联网资管的边界变得更为模糊。

　　目前，不少互联网资管都是由P2P平台转化、拆分而来，这些平台对外的说法通常是互联网财富管理销售平台，还有一类则是地方金交所。

　　事实上，四部委出台的《暂行办法》就要求，网贷机构不得自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品;也不得开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。

　　在严监管之下，去年网贷行业出现一股拆分潮，但是拆分后各板块仍要符合穿透式监管的原则，这次29号文则基本上将这一类的拆分终结。

　　网贷专栏作者肥皂认为，严格控制互联网销售资管这个文件，会让很多既干网贷平台，又干资管销售的平台如坐针毡。互联网+资管，不再是法外之地，需要取得相应的资质。“文件的出台标志着“互联网金融”这个大类被重新定义和细分。如果互联网平台销售资管业务，必须取得“资管代销牌照”，网贷平台、众筹等其他互联网金融平台没有“代销资格”就不能做这个业务，干就违法。对于投资人来讲，更让投资人明白，我要是从互联网上买“理财”，首先要看清销售方的资质，认清资质，看好牌照我在下手。

　　一名行业人士表示，这次通知下发意味着长久以来存在与网贷平台上的各种资管计划、理财计划、定向委托融资等项目将被彻底终结，长期以来通过网贷平台和地方交易所以及一些类金融产品的资管灰色地带被彻底重视并清查!

　　对于互联网金融而言，这份文件的意义重大，意味着互联网金融的创新基本终结，又回到最简单的P2P信息中介的定位上。有行业人士总结：以前大家都喊冤自己不是P2P，而现在要高喊我就是个P2P，因为除了P2P，互联网金融已没有多少路可以走了。

　　值得一提的是，这次通知对于互联网资管验收也将分类处置。对于已补齐资产管理业务相关牌照的机构，由各省整治办出具合格意见并移交相关牌照发放部门进行日常监督;对于未补齐资产管理业务相关牌照、但存量已降为零并未新增业务的机构，各省整治办要求机构及其控制人出具不再从事相关业务承诺书，并限期办理工商及ICP备案变更等;对于对于存量未清零的机构，定性其为非法从事金融活动，纳入取缔类进行处置。

　　金融监管研究院院长孙海波表示，任何资产管理业务都需要持牌，非持牌的机构不得发行销售资产管理产品，这与资管新规征求意见稿中表述完全一致，也是资管新规一个辅助文件。"这里的持牌定义是特指一行两会的金融许可，地方金融局是否具有发放牌照资质，有待商榷，一般意义上的理解不包括地方金融局的准入。"

　　“我刚刚去印尼考察了一圈，有打算在雅加达设立我们的分公司。”深圳一家网贷平台董事长刘丰(化名)表示， 之所以这么急着去东南亚落地，最主要是担心自己的平台在今年6月底没有办法通过备案，而做两手准备。

　　刘丰的情况并非个别，据21世纪经济报道记者了解，目前已经有50多个网贷平台在海外布局了业务。

　　“在印尼谷歌商店金融类前50个APP中，有30多个是现金贷和分期类APP，这其中中国背景的APP又占了七成。”墨腾创投赵佳磊长期关注着东南亚现金贷市场，他向21世纪经济报道记者表示，“现在国内的监管越来越严，一些不能备案的企业可能会选择转战海外。”

　　赵佳磊指出，已有至少50多家国内消费金融APP在印尼上线。而在一个月前，这个数目还才只有30来家，几乎翻了一倍，且还在快速增长中。目前，东南亚人口超过6.5亿人，但有4.5亿人得不到银行服务的机会，市场空间比较大。

　　另外，盈灿咨询首席分析师张叶霞对21世纪经济报道记者透露，目前出战东南亚的网贷企业主要为行业内颇具规模的平台，有较明显的集团化趋势和明确的海外战略，如宜信、陆金所、点融网、掌众金融、新联在线、凤凰金融、积木盒子等。

　　这些平台的业务以资产管理、资产端资源获取为主，也有少部分为技术输出，如2017年10月，积木盒子母公司PINTEC集团在新加坡成立金融科技公司PIVOT，面向东南亚地区推广数字化财富管理及智能投顾技术服务;陆金所、宜信、新联在线等在新加坡开设公司，并取得新加坡金融业务开展相关资质，其中宜信财富新加坡公司获得了资产管理牌照，主要开展全球房地产金融投资业务，发行全球地产母基金系列产品;陆金所新加坡公司陆国际是一家纯线上财富管理平台，为拥有海外银行账户/资产的投资者提供证券交易、资管服务及托管服务等一系列财富管理服务;新联在线新加坡公司主要开展B2B业务。

　　张叶霞介绍，整体来看，多数东南亚国家基础设施较落后，金融服务薄弱，且暂时没有太多监管政策，是国内P2P网贷平台出战海外的首选。目前，各平台选择的地区以印度尼西亚、新加坡、柬埔寨等国家为主。在布局策略上，国内的平台主要以直接在当地设立分公司/子公司独立开展业务、收购当地相关业务公司或与其他公司合资设立公司的方式为主。“目前国内对互联网金融尤其是P2P网贷的强监管政策，以及平台发展至今已有一定的资本和技术实力积累。转战东南亚其实是不错的选择。”

　　刚考察过东南亚市场的刘丰的担心，或许是部分网贷企业转到东南亚市场发展的一种心态。

　　刘丰表示，自己的平台业务主要集中在“大标”，和监管要求的小而分散的总原则不符合。“我们主要是给资源类企业提供借贷，通常情况下每单的资金量都在300万到500万，有些甚至过千万，而网贷平台的要求是：个人单平台借款余额不得超过20万、全平台最高借款余额不得超过100万，企业法人单平台借款余额不得超过100万，全平台借款余额不得超过500万元。”

　　显然刘丰的网贷平台的单笔业务已经远远“超纲”了，他表示已经多方咨询了有关部门，能够顺利备案的可能性较小，现在能做的是和其他平台合作，将平均业务量降低，“也谈了几家，但是一直都不顺利，现在这种情况下，都把价格压得很低。我们已经做了4年了，没有一单违约，在这个行业也算是深耕，估值太低我也没法接受，因此做好两手准备，如果不顺利就准备转战海外。”

　　和刘丰类似，互金平台易享贷的CEO赵迪也有打算在新加坡设立一个分公司。易享贷1月27日正式对外宣布，获得深圳前海立捷国际投资控股(集团)有限公司2245万元战略投资。双方已完成股东信息变更，变更后立捷集团旗下控股子公司志宸金融将持有易享贷51%股权。

　　赵迪在易享贷新股东入股发布会现场也对入股相关事宜向21世纪经济报道记者采访表示，本次接受立捷集团投资，主要是考虑到未来易享贷的发展方向，管理层从大的战略层面考虑，未来网贷行业的竞争必定是优质项目的竞争。谁能获得优质的投资项目，谁就可以长久的发展。经过多方考察和谈判，最终易享贷选择携手立捷国际集团。另外一个重要原因则是立捷集团本身业务也延着一带一路走进了马来西亚、泰国等东南亚国家，因此也想凭借股东的力量出海。

　　“ 随着一带一路的深入发展，我们在东南亚的项目越来越多，比如中建、中铁、碧桂园等一些合作项目，而通过易享贷这个平台，可以完善这条供应链上的需求，帮助企业做一些融资，也可以帮境内外的客户做投资。在新加坡从事相关业务需要新加坡金融管理局颁发的牌照，我们现在已经找到一个合作伙伴具备这样的牌照。”志宸金融执行董事王晏琳表示。

　　毕马威中国金融风险管理合伙人赵鹏介绍，在新加坡从事各项金融业务均要申请相关牌照，为了支持金融创新，如果是金融科技创新类的项目则可以申请进入沙盒监管。即金融监管部门在限定的业务范围内，允许机构将各种金融科技创新业务落地和发展业务。

　　也有业内人士认为，“监管沙盒”为促进金融创新、提升金融产品和服务的效率与竞争力、保护金融消费者提供了一个新思路。

　　不过对于网贷平台一窝蜂向东南亚转移，赵佳磊认为风险其实已经在酝酿。

　　“政策是最大的风险”，赵佳磊指出，“太多的中国团队在当地的经营是否会引发金融服务管理局(OJK)发布一些调整措施，比如执照的发放和系统的接入等。”

　　赵佳磊以印尼为例说道，“印尼发放的是P2P牌照，目前只有一家本土企业拿到了牌照，其他只是申请成功的，都在排队。”

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