今年中国企业赴海外并购分析

郑瑟

　　在经历了前两年的爆发式增长之后，2017年，数据显示，中企出海投资呈现降温趋势。

　　根据中国商务部的数据显示，全年中国境内企业境外投资额同比下降29.4%，是建立统计制度以来的最大降幅。MergerMarket(并购市场)的数据则显示，2017年中企跨境并购总金额同比减少33%。

　　2003年有统计以来，中企对外投资一直在稳步增长，足足增长了十多年。2016年，中企出海并购交易活动极为活跃，交易量和交易额达到历史峰值。据发改委于2017年11月发布的《中国对外投资报告》，2016年中国企业对外投资额在全球排名中由2002年的第26位提高到第2位，同期占全球比重也由0.5%提升至13.5%，首次突破两位数。MergerMarket公布的当年中企海外并购达到2210亿美元，同比增长246%。

　　另一方面，国际外汇市场发生变化，出现大量的通过虚假境外投资项目套汇、逃汇、向境外转移资产的情况，部分行业非理性的投资行为也非常明显，引起监管层的高度重视，商务部、外汇局等相继发布通知，将企业海外投资的备案或核准手续严格化，尤其强调要密切关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的非理性对外投资。

　　在此基础上，2017年11月3日，国家发改委公布了《企业境外投资管理办法》(征求意见稿)，随后发改委等五部门联合发布了《民营企业境外投资经营行为规范》，专门约束民企海外投资行为，由此，中国企业海外并购出现转折点，交易量降温，交易行为更趋理性化。普华永道的一份并购市场报告显示，相比于2016年，2017年中企并购市场呈现出的特点明显不同，单笔10亿美元以上的超大型海外并购案例数量明显减少，国内战略投资者交易数量创历史新高，但财务投资行为和风险投资行为在2016年达到峰值之后均有所回落。

　　尽管热度明显下降，中国企业出海投资并购的需求仍然很高，“一带一路”建设的逐步落地推进带动是一个情形，另一方面，企业自身的产业升级之下，对海外核心技术、产品、服务的需求越来越大。“国内企业仍然有强劲的出海投资并购需求，基本上一个优质的标的出现很快会被抢走。”安永会计师事务所合伙人王琰对21世纪经济报道记者如此表示。

　　不过，出海的需求和行为已经起来，围绕其的一整套标准化程序和保障机制尚未建立。最近几年中，每年两会期间均有企业家代表提出建立《境外投资法》的相关提案。比如，本次两会期间，全国政协委员、全国工商联副主席、正泰集团董事长南存辉就提议，尽快制定能够总体上指导对外直接投资的《企业境外投资法》，使我国的对外直接投资政策具有坚实的法律基础。

　　此外，2017年两会期间，全国人大代表、安踏集团董事局主席丁世忠，建议制定全国统一的、专门的《企业跨境并购法》，或出台一部《民营企业跨境并购条例》，以规范企业并购行为。

　　从近年历次两会期间，企业家代表、委员的这些提案议案中，可以看出企业出海投资急需基础制度上的保障。同时显示出，企业出海投资并购过程中的问题和风险较多浮现。

　　上海德禾翰通律师事务所高级合伙人、国际法律事务部主任何秀娟对记者表示，“比如我们在法律文件设计中最关注的是投资目的地反垄断和国家安全审查，还有很多问题出现在投资完成之后，看似不起眼，若未引起足够重视并及时处理，有可能影响到整个投资，我们遇到过的比如劳动用工问题、宗教信仰问题、环境问题。”

　　值得注意的是，企业家在建议中都提及企业海外投资保险制度建设。据21世纪经济报道记者了解，目前，境外投资保险体系主要由我国缔结和加入的双边投资条约和多边投资担保机构(MIGA)以及我国目前唯一可以对海外投资承保政治风险的机构——中国出口信用保险公司(中信保)构成。

　　“以前跨境项目主要是工程承包类的，现在各个领域的企业都在寻求出海投资，而不仅是工程承包，中信保的产品保障很难覆盖全部需求。”王琰称。

　　对于商业保险公司而言，关键是搭建全球保障网络系统。“这是我们今年最重要的战略计划，企业海外投资涉及的常规性保险产品，现在在美国以及其他一些地区我们都能提供，不过还有很多地区很难覆盖到，现在中国企业对这一块的需求非常大，相信中国很多大型保险公司也在研究尝试。”一家为企业提供保险方案的国际保险公司中国区责任险负责人兼北京分公司总经理对记者表示。

　　股权投资基金成为企业出海过程中一支越来越重要的参与力量，不过王琰对记者指出，目前在跨境投资并购中，很多基金的参与名为投资，实际上是债务性质，在条款中要求保底。这体现在企业的资产负债表上就更为复杂，企业承担的压力和风险更大。希望将来能看到更多的基金真实参与投资，与企业共担风险。

　　对于《境外投资法案》，何秀娟表示，当前没有独立的成文法律，导致实践中法律适用混乱，法律依据散落在不同的法律法规中，出现不一致甚至相互矛盾的地方，法律位阶问题导致的适用上的难题等等。近几年业界对尽快制定统一的《境外投资法》和《外商投资法》的呼声一直很高，尽快立法不仅会推动国家整体的法制建设，实务中也一定会对中资企业海外投资起到促进作用。

　　针对今年中国企业“出海”并购的诸多热点问题，中国证券报记者日前采访了瑞银投资银行亚洲并购部主管、董事总经理卢穗诚(Samson Lo)。他指出，今年中国企业赴海外并购仍将较为活跃。从行业来说，相对看好消费品、医疗、物流以及以清洁能源等为代表的轻资产行业。而从地域来看，除了欧洲、美国继续成为中国企业所青睐的海外并购目的地外，东南亚也是潜在的目的地。

　　中国证券报:你预计今年中国企业赴海外市场并购将呈现什么趋势，特别是相较于2017年而言?

　　卢穗诚:尽管今年以来中国企业赴海外市场并购的单笔规模相对低一些，大概平均在10亿到20亿美元，但我认为从全年的展望来看，今年中国企业“出海”并购的活跃度应该还是较高的，预计不会落后于2017年。

　　中国证券报:在众多行业中，你认为哪些领域将更多地受到中国企业关注，存在并购投资机会?

　　卢穗诚:从我们的研究以及与业内人士的交流来看，有许多行业在今年可能获得更多的吸引力。例如消费品行业、医疗行业、物流行业，还有一些轻资产行业，例如清洁能源等。而另外一些行业，例如半导体、房地产等，由于涉及到监管等多种因素，我们建议中国企业谨慎考虑。

　　中国证券报:通常对于同一类行业，中国企业并购的花费要高于当地企业，但有哪些行业这种“差价”会相对较小?

　　卢穗诚:实际上这种外国企业成本高于本国企业的情况是避免不了的，因为不熟悉当地的法律、政策以及行业等，肯定需要更高的律师、专家咨询费用。但相对而言，一些传统行业这种“差价”会更小，因为中国企业对标的公司和行业都较为熟悉。

　　中国证券报:从地区来看，你认为哪些地区将受到中国企业关注?

　　卢穗诚:欧洲、美国继续受到中国潜在买家关注，美国的工业、消费品行业中的部分企业仍是中国企业“出海”并购所考虑的优质资产。但我想强调的是，今年东南亚地区可能会受到更多关注。首先，从文化上来说，东南亚地区与中国文化更为接近，目前更是有望持续受到“一带一路”政策的支持和利好。其次，从监管角度而言，与欧美对比，东南亚的监管措施相对没有那么严格，特别是一些交易规模较小的监管审批没有那么复杂，因此交易更容易达成。对于东南亚市场，中国企业和投资者可以更多地关注消费品和基建行业，其中越南和泰国存在的机会特别值得关注，例如越南，作为其政府部门私有化计划的一部分，其全部和部分出售的资产均有不少。

　　中国证券报:在东南亚进行并购，中国企业又会面临什么挑战?

　　卢穗诚:我认为中国企业会面临来自日本和韩国企业较为激烈的竞争，特别是日本企业，其对于很多高端产业投资的研究和把握非常精准，且出价更高，这点也值得中国从业者关注。

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