顾家家居上市一波三折 关联交易遭两度问询

蒹葭

顾家家居上市一波三折 关联交易遭两度问询

　　编者按：顾家家居股份有限公司(以下称“顾家家居”)于2016年9月27日在上证所启动了上市申购，网上定价发行的中签率为0.064702%。顾家家居公开发行不超过8250万股，全部为公开发行新股，网下初始发行数量为5775万股，占本次发行总量的70%;网上初始发行数量为2475万股，占本次发行总量的30%。股票代码为603816，保荐机构为中信建投。顾家家居扣除发行费用后，预计募集资金净额为19.57亿元，投资于“年产97万标准套软体家具生产项目”、“信息化系统建设项目”、“连锁营销网络扩建项目”和“补充流动资金项目”。

　　报告期各期，顾家家居存在向其关联方采购主要原材料的情形，包括向关联方圣诺盟海绵采购海绵、向过往关联方新力木业和万腾木业采购木材、向关联方瑞星皮革采购皮革。顾家家居的关联交易情况在IPO审核过程中被两度问询。

　　据人民网报道，上海工商局发布木制家具质量抽检情况。标称商标为顾家家居的产品不合格项目为甲醛释放量超标，甲醛释放量实测为5.9㎎/L(标准要求应≤1.5㎎/L)，超出国家标准近4倍。

　　据证券市场周刊报道，顾家家居在介绍其前五大供应商的采购情况时表示，其2012年向前五大供应商的采购金额45863.02万元，占采购总额的比重为43.04%，由此可以推算出其采购总额为106559.06万元。同时，其在介绍原材料采购情况时也表示，2012年皮革的采购金额为35935.68万元，占原材料采购总额的比例为46.14%，由此我们可以推算出其原材料采购金额为77884.01万元。而顾家家居2012年除了原材料的采购就是配套产品的采购了，因此其配套产品的采购金额应该是其采购总额与原材料采购金额的差。经计算，该年度其配套产品的采购总额应该为28675.06万元。2012年外购配套产品的总金额应该小于26210.44万元才对，而这里所核算出28675.06万元数值却要比26210.44万元高出了近2500万元。

　　据时代周报报道，在披露招股书前夕，顾家家居一度陷入“抄袭风波”。2014年3月20日，国际名家具(东莞)展览会的最后一天，东莞市中级人民法院的工作人员查封了顾家家居4号馆A20展馆内的一款产品。这款产品涉嫌“抄袭”芝华仕某款专利产品。现场的芝华仕工作人员发现展会现场顾家家居这款沙发与芝华仕的7202头等舱沙发相似。

　　记者就上述问题向顾家家居董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　上市之路一波三折

　　据中国房地产报报道，号称亚洲最大的沙发制造企业之一的顾家家居创办于2006年，由顾家集团有限公司、TB HOME LIMITED等股东发起注册，2011年完成股份制改造，注册资本33000万元。

　　顾家家居的创始人顾玉生早年是浙江台州小县城里一个传承家族手工技艺的木匠。经过多年打拼积累，1996年他创办了顾家家居的前身——杭州海龙家私有限公司，全力投入到沙发家具的研发与制造。

　　顾家家居正式创立之后，成为一家专业从事客厅及卧室家具产品的研究、开发、生产与销售的家具公司。2007年后还专注于服务工民建、酒店、餐饮、办公写字楼等大型工程项目，典型案例有首都国际机场T3航站楼、北京长白山饭店、千岛湖喜来登酒店、阿里巴巴股份有限公司等项目。

　　顾家家居上市轨迹最早可追溯到2014年5月5日，彼时证监会预先披露了顾家家居首次公开发行股票招股说明书(申报稿2014年4月4日报送)，保荐人为中信建投。

　　然而，就在预披露前夕，顾家家居陷入了“抄袭门”争议当中。2014年3月，顾家家居因在国际名家具(东莞)展览会上展览的一款沙发与芝华仕的7202头等舱沙发相似而被指控“抄袭”。对此，顾家家居公开声明否认，称产品拥有自主专利。

　　第一次冲击资本市场铩羽而归，2015年6月23日顾家家居再次向证监会报送了首次公开发行股票招股说明书。从品牌营销活动到新工厂的建设，一系列大动作伴随着顾家家居IPO上市之路有序进行。不过，第二次排队IPO的顾家家居也并非一路坦途。据媒体公开报道，2015年5月多个家具品牌在上海市工商局的质量抽查中纷纷因标识一致性不合格被曝光，其中顾家家居赫然在列。

　　在顾家家居麻烦不断苦于应对的同时，证监会在2015年6月26日发布了对顾家家居首次公开发行股票申请文件的反馈意见，共计32个问题需要回复和补充说明，包括顾家家居主营产品销售金额和毛利率情况变动、“经营体”销售模式变化以及新增及撤销的经销门店数量较大等原因。

　　8天后，顾家家居被证监会列入中止审查名单，原因是申请文件不齐备导致审核程序无法继续。

　　奔赴资本市场一年多的顾家家居一度不被外界看好，但这并未阻挡其上市的决心。

　　关联交易遭两度问询 子公司资不抵债

　　2015年6月26日，证监会公布了顾家家居首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　根据招股说明书披露，2012年-2014年，经销模式占主营业务收入的比重分别为48.48%，49.26%，47.51%。(1)请在招股说明书“业务与技术”中补充披露，三种经销模式下(经营体、一般特许经销、境外经销)，发行人与经销商之间关于退换货、经销商未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定;发行人对经销商的折扣政策、返点政策、结算方式以及相应的会计处理;上述事项对应收入确认和收入冲减的时点。并请会计师对上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。(2)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露，报告期各期，一般特许经销和海外经销模式下主要经销商的名称、公司各期向其销售的金额、占主营业务收入的比重、毛利率情况以及各期末对应的应收账款的金额及占比，并分析发行人对各个经销商销售收入变化的原因。(3)请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期经销商的退换货情况。

　　报告期各期，发行人存在向其关联方采购主要原材料的情形，包括向关联方圣诺盟海绵采购海绵、向过往关联方新力木业和万腾木业采购木材、向关联方瑞星皮革采购皮革。(1)请在“同业竞争与关联交易”中量化分析报告期各期发行人与关联方交易定价的公允性，说明交易价格与独立第三方价格是否存在较大差异及原因。(2)结合“管理层讨论与分析”中“毛利对主要原材料和人工成本的敏感性分析”补充分析发行人向圣诺盟海绵采购的价格对公司主营业务毛利的影响。(3)补充分析报告期内，发行人对关联方采购比例变化的原因，特别是对木材、皮革的关联采购逐年下降的原因，请保荐机构核查是否存在关联交易非关联化的情形。(4)请补充披露上述关联交易占关联方营业收入的比重，并就上述关联方是否构成对发行人的重大依赖发表意见;请保荐机构、发行人律师核查说明新力木业、万腾木业是否办理完毕必要的注销手续。

　　2016年4月6日，主板发行审核委员会2016年第53次发审委会议召开，发审委再次对顾家家居提出问询，部分问询如下：

　　请发行人代表进一步说明截至目前发行人产品质量受到查处的具体情况，对生产经营和财务状况的影响，以及发行人与产品质量相关控制制度及其运行情况。请保荐代表人进一步说明核查情况。请发行人按有关规定对前述事项进行披露。

　　发行人2012年原始报表与申报报表存在差异。在2013年年报审计时，发行人会计师对2011年和2012年的财务报表进行了差错更正。请发行人代表进一步说明上述会计差错形成和更正的具体原因，发行人会计基础工作是否规范，在进行会计确认、计量和报告时是否保持了应有的谨慎。

　　请发行人代表进一步说明发行人报告期内对关联方圣诺盟海绵和瑞星皮革的采购的必要性、公允性，并说明其未来是否有减少与圣诺盟海绵关联交易的具体措施，请保荐代表人说明对上述事项核查情况。

　　请发行人代表进一步说明喜鹊筑家连续亏损以致资不抵债的原因、是否存在未决诉讼和或有负债、出售喜鹊筑家是否经过资产评估以及顾家集团受让相关股权的价格是否公允。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。

　　采购与产销数据存疑

　　据证券市场周刊报道，招股书显示，沙发、软床、餐椅、床垫一直为顾家家居主打产品，这几类产品实现的营业收入在报告期内均占到营业收入的八成以上，配套产品所占比例相对较低，不到营业收入的两成。招股书在介绍其产品的生产和销售情况时，顾家家居提供了2012年主要产品沙发、软床、餐椅的产量和销量数据，同时在其介绍毛利率时也提供了相应产品的单位成本，笔者据此核算出其2012年主要产品的新增库存金额合计为800.32万元。

　　不过，笔者依据顾家家居在2014年发布的招股说明书提供的信息“2011年末库存商品金额为12857.86万元，2012年末的库存商品金额为16921.32万元”进行推算，发现其2012年新增的库存商品金额应为4063.46万元，此结果与前文核算的800.32万元相差了整整3263.14万元，那么如此巨大相差部分的新增库存商品又来自何处呢?

　　依照顾家家居营业收入构成来看，如果其提供的产销数据真实的话，这多出来的新增库存商品只有一个来源，那就是外购的配套产品因没有完全销售出去而产生的剩余。但令人不解的是，报告期内配套产品每年都为顾家家居贡献数亿元的营业收入，该公司却没有披露配套产品的采购金额。作为证监会IPO审批的正式文件和投资者参考的重要材料，如此重要的数据不予披露实在是不负责任。

　　不过好在该公司在披露主营业务成本时，还是提供了外购配套产品的成本金额，2012年该成本金额为22947.30万元。考虑到年初库存商品的结转情况，则配套产品的成本金额与上文多出的3263.14多万的库存商品金额之和应该大于配套产品的总采购金额。也就是说，2012年外购配套产品的总金额应该小于26210.44万元才对，但实际情况又是如何呢?

　　顾家家居在介绍其前五大供应商的采购情况时表示，其2012年向前五大供应商的采购金额45863.02万元，占采购总额的比重为43.04%，由此可以推算出其采购总额为106559.06万元。同时，其在介绍原材料采购情况时也表示，2012年皮革的采购金额为35935.68万元，占原材料采购总额的比例为46.14%，由此我们可以推算出其原材料采购金额为77884.01万元。而顾家家居2012年除了原材料的采购就是配套产品的采购了，因此其配套产品的采购金额应该是其采购总额与原材料采购金额的差。

　　经计算，该年度其配套产品的采购总额应该为28675.06万元。但是问题出现了，在上文中我们已经分析过，2012年外购配套产品的总金额应该小于26210.44万元才对，而这里所核算出28675.06万元数值却要比26210.44万元高出了近2500万元，这又该如何解释呢?

　　显然，若非顾家家居公布的采购数据有问题，导致采购总额计算出现谬误，那就是其公布的产品产销数据有水分，致使新增库存商品金额数据计算不准确，最终使得推算结果不一致。而具体是那一种情况，也只有企业自己才清楚。

　　其实除了2012年外，经笔者核算，该公司2013年与2014年数据也均存在类似的可疑情况，只是因其公布的2013年与2014年数据，前后统计口径并不一致，导致核算过程过于繁琐，在此笔者不一一赘述了。

　　甲醛释放量超标上黑榜

　　2016年3月，人民网报道，上海工商局发布木制家具质量抽检情况。其中，标称商标为顾家家居等产品不合格，主要不合格项目为甲醛释放量超标。

　　据悉，上海工商局对闸北等10个区37家家具商场、品牌专卖店销售的50个批次木制家具进行了市场检查和质量抽检，经检测，有16个批次不合格，占抽检样品总数的32%，其中，实木类8个批次，全实木类6个批次，综合类2个批次。

　　抽检发现，上海库卡家具销售有限公司销售的标称由顾家家居股份有限公司生产的“顾家家居”牌餐椅(型号规格：450*570*880(㎜))，甲醛释放量实测为5.9㎎/L(标准要求应≤1.5㎎/L)，超出国家标准近4倍;浙江百富豪家具有限公司销售的标称由其生产的“路易法家”茶几(型号规格：650*655(㎜))，甲醛释放量实测为2.8㎎/L(标准要求应≤1.5㎎/L)。

　　另外，有2个批次商品耐香烟灼烧不合格，不合格商品的漆膜受高温灼烧后出现鼓泡(标准要求应无脱落状黑斑、裂纹、鼓泡现象);有14个批次商品标识一致性不合格，包括明示基材材质类型与实测不符、明示木材名称与实测不符。

　　上海工商局表示，根据抽检结果，已责令相关经营者立即下架，限期落实整改措施，依法对销售不合格商品的经营者立案调查，并督促经营者妥善处理消费者投诉。


　　来源:中国经济网