当当私有化变局 i美股李国庆成一致行动人?

蒹葭

当当私有化变局 i美股李国庆成一致行动人?

　　在沉默了10个月之后，当当网私有化发生了“戏剧性”的变化。3月9日，美股资产管理有限公司(iMeigu，i美股)宣布，已向当当网提交以全现金方式收购其全部流通股份的非约束性要约。此次提出的收购价格为每美国存托股(ADS)8.8美元，相对此前管理层的内部收购要约价格高出12.6%。

　　香颂资本执行董事沈萌向记者表示，i美股的此番要约收购目的有两种可能性：一是押注李国庆夫妇会提高私有化价格从而套利;二是i美股可能会与李国庆夫妇结成一致行动人，共同完成当当网私有化，并参与回国上市交易，由此从中获利。

　　i美股：价格便宜

　　回顾当当网的私有化进程，2015年7月9日，当当网宣布公司董事会已接到来自董事长俞渝、CEO兼董事李国庆的初步非约束性私有化要约，收购价格为每股美国存托股7.812美元。

　　但该价格比当当网发行价的一半还低，引起了中小股东的强烈抗议。当当网的一位持股者吕欣在网上发表了《给当当董事会的公开信》，指责李国庆夫妇借私有化套利。

　　吕欣当时在接受记者的采访时表示，李国庆曾多次在公开场合指出美国市场对当当网的估值过低，但自己却给出一个极低的私有化价格，这大大损害了股东利益。吕东和一些其他的当当网中小股东组成了维权联盟，并称如果李国庆夫妇的要约价格获得通过将会发起集体诉讼。

　　此后，当当网成立了特别委员会来评估李国庆夫妇提出的私有化要约，但私有化进程一度陷入停滞。10个月后，i美股突然宣布将收购当当网的剩余流通股份，令市场颇为关注。

　　资料显示，i美股资产管理有限公司专注于中国互联网行业投资，目前重点投资美国、香港二级市场的中国互联网企业，为i美股基金(iMeiguFund)的管理人。

　　对于为何要发起要约提案，i美股创始人兼CEO梁剑向记者表示，“仅仅是因为价格便宜”。据悉，i美股会通过股东、投资者、合作方以及银行贷款等完成收购所需资金的募集。

　　当当网方面则向记者表示：“我们注意到有关报道，公司对此事一无所知，有信息我们会第一时间披露。”

　　“狙击”私有化?

　　在一些市场人士看来，i美股的此份要约提案，与美年大健康“狙击”爱康国宾私有化类似。但据记者调查发现，两起事件有着明显不同。

　　首先，根据提案，i美股希望收购的是当当网的“流通股份”，而非全部股份，也就是说并非整体收购当当网。据老虎证券的数据显示，当当网总股本为8030万股，其中流通股本为5367万，收购全部流通股份大约需花4.72亿美元。

　　美股券商老虎证券特约分析师告诉记者，如果i美股只是购买流通股份的话，并不需要得到当当网董事会的同意，可以直接在二级市场购买。而一旦i美股购买的股份超过5%，当当网作为上市公司，将需要按监管规定发布公告。

　　其次,美股市场的要求与国内A股一致，如果股东占股比例超过5%，则必须发出举牌公告。而这份要约提案由i美股提出后，当当网并未发出相关公告，因此，i美股目前的持股比例应在5%以下。而i美股单方面主动提出收购，做法很难称得上“咄咄逼人”。

　　据了解，i美股已经在9日下午通过电子邮件发给了当当董事会主席、当当IR，以及特委会的FinancialAdvisor负责人。同时通过快递，将书面寄送当当公司董事会。

　　梁剑向记者透露，当当网私有化特别委员会的财务顾问已经与i美股的法律顾问进行了联系。但其并未透露双方沟通的具体进展。

　　或结成一致行动人

　　根据当当网的股权架构，李国庆占股股份32%，投票权是75.2%;俞渝占股股份是3.9%，投票权是8.3%，夫妻俩投票权加在一起为83.5%投票权，拥有绝对话语权。

　　因此，如果i美股收购了全部的流通股份，也仅仅是成为了第二大股东，并且还付出了高于私有化价格的成本。一旦李国庆夫妇强力推进原有的私有化方案，那i美股是否因此利益受损?

　　上述分析师向记者表示，如果李国庆夫妇要完成私有化，那必须收回全部的剩余股份。一旦i美股抢先收购完成，并且拒绝原私有化方案价格，双方之间可能会发生一场诉讼。

　　不过，在美股市场，诉讼耗时长久，对于李国庆夫妇和追求收益的i美股来说，这并不是一条合适的道路。

　　沈萌认为，i美股的此番收购，存在两种可能性。其一，当当网由于此前提出的私有化要约价格过低，引起市场反对，私有化一直未有进展，i美股因此押注李国庆夫妇会提高私有化价格，这样一来，i美股就能从中套利。

　　其二，i美股可能将会与李国庆夫妇结成一致行动人，共同完成此次私有化。“李国庆夫妇之前提出了过低的私有化价格，如果现在提高价格，反倒会显得他们出尔反尔。但如果是由i美股来收购剩余的流通股份，那么这样的尴尬就不存在了。”

　　“这个时候，i美股就成为了‘关键人’。它可以和李国庆夫妇进行协商，由i美股来接受李国庆夫妇的私有化提案，但在此后当当网回国上市的过程中，i美股可以从中参与获利，补回私有化时候受到的损失。”沈萌分析。

　　对于记者就“是否可能会与李国庆夫妇结成一致行动人完成私有化交易”的提问，梁剑并未作出答复。

　　i美股的此番要约收购，究竟是会成为一场“狙击”行动，还是一场双方结盟的“关键人”戏码，目前还不得而知。

　　来源：证券日报