互联网金融信披意见稿为行业的健康运行奠定基础

郑瑟

　　这些日子以来，互联网金融成了一个热门话题。有的说这是对传统银行的根本性挑战，断言银行要被颠覆了。更有人认为互联网金融进一步发展后，它将取代现有的间接融资和直接融资形式，银行、券商和交易所等金融中介都将不再起作用，甚至中央银行的货币发行功能也会被取代，等等。于是不少人跃跃欲试，都想投身于互联网金融业务，认为这是难得的商机。有人则干脆说，就是要当金融业的“搅局者”。笔者认为之所以出现目前这种状况，首先，应该肯定这是随着信息技术的不断革新和互联网功能的迅速进步而形成的潮流，因而这些现象的产生有其历史性;其次，也需要指出，目前不少人对所谓互联网金融的认识还不够全面，了解也不够充分，市场上的一些说法和做法明显地带有一定的盲目性，因而目前的不少现象也许只是阶段性的。

　　实际上到目前为止，究竟什么是互联网金融尚无统一的定义。按理说凡是通过互联网来运作的金融业务都应列入“互联网金融”的范畴。但我国市场目前似乎更多的是将互联网金融特指为互联网企业介入金融行业所开展的那些业务。对这些概念的研究和廓清可能还需假以时日。

　　日前，中国互联网金融协会(以下简称互金协会)发布了《互联网金融信息披露标准——P2P网贷(征求意见稿)》(以下简称《信披标准意见稿》)和《互联网金融信息披露自律管理规范(征求意见稿)》(以下简称《自律规范意见稿》)，并于当日下发给各个会员单位征求意见。

　　此次信披自律规范意见稿全文30条，定义并规范了86项披露指标。此次编制根据“分级分类”、“穿透式”、“依法合规”三原则进行。同时协会将接受举报，按照自律惩戒机制明确惩戒。

　　上述《信披标准意见稿》指出，信息披露内容主要包括从业机构信息、平台运营信息和项目信息。其中，从业机构应当披露从业机构全称及简称、注册资本、实缴资本等基本信息。

　　《自律规范意见稿》指出，互金协会会员单位信息披露应遵循“谁提供，谁负责”的原则。会员不得进行延迟披露、遗漏披露、虚假披露等，不得对不同产品做不恰当的比较，如对于个体网络借贷项目、互联网理财项目禁止与商业银行存款等不同风险等级的金融产品做类比。

　　在此次外滩峰会上，银监会国际部主任范文仲发表演讲时指出，互联网时代，金融的风险其实不是没有了，而是大幅上升。所有金融机构只要扮演重要的金融市场功能和中介功能，最好还要有恢复与处置计划。

　　互金协会表示，协会此次采取市场化的“分级分类”理念。一方面，标准中信息披露指标分为强制性指标与鼓励性指标;另一方面，配套自律制度明确鼓励并支持常务理事单位、理事单位主动按照更高标准开展信息披露。

　　盈灿咨询分析师张叶霞对记者表示，这可以视为全国性信披标准与地区性信披标准的叠加，对于互金行业的合规性将有实质性效果。由于之前曾出台过一些地区性的信披标准，互金企业在执行信披标准的过程中，可能面临选择性困惑，这方面还需要监管层进一步明确。

　　负面清单式的《征求意见稿》在年底前落地，这是整个行业发展过程中的一个里程碑，是监管者、从业者、投资者共同努力的结果。监管细则反映了监管层在行业监管工作上的创新思维。

　　作为未来行业发展的根本性法律依据，《征求意见稿》肯定了网贷行业在促进普惠金融发展方面的积极作用，这对于缓解近期因e租宝、大大集团等事件造成的行业整体性信誉下滑有正面作用，但同时，信息中介定位、银行存管、信息披露等方面的要求，以及12项禁止性行为等，将让整个行业呈现优胜劣汰，预计将有相当一部分不合法、不合规的网贷平台面临转型压力或者被淘汰的命运。

　　征求意见稿比预料中更严格。例如，对投资人进行分级管理，如需要投资过非保本类金融产品的人才具备P2P网贷投资资格，并设置可动态调整的出借限额和出借标的限制。对投资人进行风险警示，对借款人信息披露更加严格等。

　　同时，平台信息披露要求更高：平台需披露项目交易金额、交易笔数、借贷余额、最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比、借款逾期金额、代偿金额等数据，对大客户风险集中度进行披露，要交审计报告、信息安全检测报告等。

　　这意味着从业者要在短时间内做出调整，管理和运营成本将大幅度提高，迅速提升管理和运营水平，满足监管要求。若不能满足监管要求，也可在整改期内选择退出这个行业，这既是保护自己，也有利于行业发展。

　　互联网金融与传统金融的最大区别，就在于运用技术解决风控、体验等技术难题。前期出现的很多乱象，无不是借着互金的名义行传统骗局之实。监管细则的出台，将促使行业回归科技连接金融的本来意义。

　　征求意见稿从国家层面肯定了网络借贷行业作为新兴业态对实体经济发展的促进作用，并从信息披露、资金存管、信息安全等方面做了明确的操作底线，明确了P2P参与各方的权责。网络借贷行业有了正式的法理依据。

　　征求意见稿对线下业务做了严格的规定，明确只允许进行信息采集核实、待后跟踪、抵质押管理等风险管理。强调从业公司必须强化技术能力，如网络信息安全、电子签名、征信管理等。

　　互联网金融的实质就在于利用科技的力量解决传统金融行业的一些问题，而不仅仅是利用互联网进行宣传营销，甚至滥用这个标签做线下的非法集资行为。这一规定有利于引导行业回归互联网金融的正轨，促进行业健康发展。

　　其重要的意义有：有利于稳定行业预期，既加强监管明确规则，又为市场创新留下空间，促进各公司合规健康运行;有利于净化市场气氛，为互联网金融正名，奠定行业健康发展的基础;有利于去伪存真，让真正重视合规和创新技术的公司能够发展壮大。

　　征求意见稿第一条、第三条明确指出，网贷平台要坚持信息平台功能，强调信息中介性质，不得提供增信服务，不得设立资金池，不得非法集资等。这是对于网贷平台经营范围的再次明确，所有平台都不得以任何形式向投资人提供除信息服务以外的金融服务。同时，网贷平台应保证融资项目的信息透明，及时准确的向投资人传达信息。这从根本上网贷平台杜绝了资金流向不明、自融等现象的发生，投资人在面对纷繁的网贷理财产品时，也可以真正做到清清楚楚投资，明明白白理财。

　　首次明确规定了“出借人条件”，在第十四条中明确参与网络借贷的出借人，应当拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。这是监管层首次明晰了P2P行业“合格投资者”的概念，并且在【出借人义务】中明确规定出借人需“自行承担借贷产生的本息损失”。

　　按照目前对于出借人条件的划分，P2P行业的出借人被归属到了有一定风险承受能力的投资人分类中。这是国内投资人教育的重大进展，监管层在一定程度上推动了投资人加强风险意识，重视投资风险。这同时也给投资人敲响了警钟，在投资P2P之前，尽量做好前期调查，并且秉承分散投资的原则，一旦投资出现亏损，指望P2P平台或者监管机构“兜底”就不可能了。

　　第二十四条中，【破产隔离】的规定是对投资人权益保护的重大利好。此条明确规定，网络借贷信息中介机构清算时，出借人与借款人的资金分别属于出借人与借款人，不列入清算财产。这意味着，只要P2P平台按照监管要求进行备案，并且依法开展资金存管，就算平台因经营不善而进入清算阶段，投资人的已出借资金也不会因此受到影响。

　　在第十六条中规定，除了风控及监管所需的线下手段之外，网络借贷信息中介机构不得在互联网、固定电话、移动电话及其他电子渠道以外的物理场所开展业务。已经开设线下机构的P2P平台，监管层给出了18个月的整改期。现在遍布各小区的理财线下门店将会大批量减少，未来，投资人想进行P2P投资，必须通过纯线上的渠道。

　　此外，征求意见稿明令禁止平台发售银行理财、券商资管、基金等理财产品，禁止向出借人提供担保或承诺保本保息;禁止私设资金池、将项目期限进行拆分等。有了这些细致的规则条款，P2P平台的运营将日益规范化，原本打“擦边球”或灰色地带的部分将日益减少。

　　征求意见稿的出台，对行业来说重大利好。若没有监管，行业要不就是劣币驱逐良币，要不就是良币被迫同流合污。如果再不出监管细则，行业整体风险爆发的可能性越来越大。总体而言，这次征求意见稿的公布，给那些合规经营的公司带来正能量，对不法分子敲响了警钟，同时为网络借贷业务做了正名，为行业的健康运行奠定基础。网贷工场相信，2016年，合规经营的互联网金融公司将迎来一轮新的发展高潮。

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