“中技系”崩盘调查报告

思齐

来自阿尔法工场 2014年06月27日 的微信


本文由美国威尔逊律师事务所中国业务主管合伙人陈炜恒推荐

导读：迫于资金链紧张，成清波谋划了一场融资赌局，利用非法集资参与ST成城增发，再转移募集资金化解“中技系”资金危机。然而，成清波突然被贴上了“老赖”标签，导致融资梦化为了泡影

从2013年福布斯富豪榜成员，到2014年6月因涉嫌非法集资被逮捕，成清波的人生轨迹由顶峰滑落至谷底，与之同步的是“中技系”一步步走向了崩盘，ST成城、*ST国恒、*ST国创等“中技系”旗下的上市公司如今已是在退市的边缘风雨飘摇。

“中技系”的溃败源于2013年一系列眼花缭乱的资本运作。迫于资金链紧张，成清波谋划了一场融资赌局，利用非法集资参与ST成城增发，再转移募集资金化解“中技系”资金危机。

然而，成清波突然被贴上了“老赖”标签，导致融资梦化为了泡影。此后，*ST国恒也曾被成清波看作救命的稻草，但是铁路资产重组的计划由于罗定市拒绝再度信任“中技系”而告吹。

自2002年以来，成清波掌控下的“中技系”不断地掏空ST成城、*ST国恒、*ST国创等上市公司，并将持股变为抵押担保的标的，但越来越疯狂的资本运作最终因信用“破产”而走到了尽头。

非法融资豪赌45亿增发

据媒体报道，“中技系”掌门人成清波因涉嫌非法集资，已于2014年6月15日被上海警方正式逮捕。而在此之前，ST成城、*ST国恒、*ST国创等“中技系”成员均已是麻烦缠身，前两家公司更是在证监会6月20日通气会上被宣布立案。

伴随着成清波身陷囹圄、旗下公司股权易主，曾经风光无限的“中技系”宣告崩盘，而加速它消亡的推手是一桩事关生死的融资赌局。

时间回到2013年2月，在贵阳市新华路126号富中国际20层隐藏着一家神秘的公司，前台的铭牌显示是房地产公司，而在ST成城价值45亿元的融资预案中，这里是贵州晟润商贸有限公司的注册地。

当时，ST成城公告称，拟通过增发募资收购何劲、晟润商贸持有的盛鑫矿业100%股权，从而涉足煤炭开采领域。定增预案显示，成城股份计划募集资金45亿元，其中，公司实际控制人成清波将出资18.75亿元认购5亿股。

三十多岁的何永刚是晟润商贸总经理，据他介绍，以何劲为首的家族在云南发迹，此后迁至贵州经营房地产。从2010年以来，借助贵州煤炭资源整合的机遇，何氏家族通过盛鑫矿业这个平台，先后收购了十二个煤矿的采矿权和两个探矿权。对于与ST成城的交易，何永刚显得颇为淡定：“卖给上市公司，回笼资金当然好。交易不成，矿还在我们手上，也无所谓。”

与何氏家族“无所谓”的态度截然相反，“中技系”对于此次增发融资可谓是孤注一掷。这背后的原因是：2011年以来，中技系通过国联、中航信托等信托公司合计融资约22亿元，这些信托产品先后违约，巨大的兑付压力让其不得不寻找资金来源。

成清波设想的方案是：考虑到盛鑫矿业的基本面（净资产0.59亿元，2011年净利润-1.13亿元），只需要用45亿元募集规模中的少部分资金即可收购其100%股权，剩余数十亿资金以增资盛鑫矿业和补充上市公司流动资金的名义注入ST成城。

当然，ST成城只会是这笔资金的中转站，最终钱会偷偷从募集资金账户流入中技系的关联公司名下。这样的方案设计几乎是*ST国恒的翻版，当年增发用于建设罗岑铁路剩余的约9亿元募集资金至今去向成谜。

相比于挪用募集资金，更为严重的是，成清波设想以“空手套白狼”的方式实现巨额融资。2013年初已经债务缠身的成清波，显然无力拿出18.75亿元认购增发股份，于是非法集资成为了其唯一的选择。而操作融资的主体是优道投资。

公开资料显示，ST成城曾收到优道投资2.58亿元，随后转给了中技实业及关联公司；*ST国创承认从优道投资划入上市公司账户共计11.9亿元资金，后委托划出。此外，优道投资参股的上海乾灏投资管理中心（有限合伙）还以虚假的“上海市闵行区动迁安置房项目二期D款”项目融资数亿元，并出现在了ST成城的定向增发对象名单中。

如果45亿元融资方案如愿发行，“中技系”仍将得到喘息之机，成清波也可以偿还江苏“船王”任元林于2012年年初就已到期的信托借款，无需出让*ST国恒的股权。

然而，贵州煤炭资源整合的复杂性超出了成清波的想象。一方面，在持续多年的煤矿整合期间，部分采矿权未能及时进行变更登记，盛鑫矿业收购的煤矿仍登记在他人名下，这成为了资产评估的障碍；另一方面，虽然贵州省暂停了采矿权变更登记，但是私下的采矿权转让未曾间断，纠纷时有发生。

例如，中国证券报记者调查发现，ST成城拟收购煤矿之一的三雍煤矿，一位原矿主提交了大量书面证据，表明其与后续的浙江籍矿主存在着采矿权转让纠纷。贵州省煤矿兼并重组会议曾明确提出，凡是进入司法程序、矿业权有争议等矿权暂停变更。

45亿元的收购煤矿增发方案落空，几乎注定了“中技系”融资赌局的失败。

失信名单击碎融资梦

2013年，成清波以43亿元的身家跻身福布斯富豪榜第303位，在他的个人介绍里标注着“美国西南国际大学博士”。资料显示，美国西南国际大学只是一家具有远距教学资格的综合大学，是著名的野鸡大学（虽然是合法机构，但不被所在国社会、用人企业认可的学校）之一。富豪和博士的光环，让成清波得到了身份的提升，不过对个人信用却毫无意义。在“中技系”的生死关头，正是成清波被贴上“老赖”的标签，令其失去挽救败局的机会。

2013年6月，在筹划4个月之后，ST成城收购煤矿迟迟没有着落，而非法集资获得的巨额资金又急需“借鸡生蛋”，于是ST成城突然终止对贵州盛鑫矿业集团的收购。半个月之后，ST成城又抛出了一份新的重组方案。6月25日，ST成城宣布将定增3亿股，募集14.04亿元资金，用于收购中煤地质持有的页岩气资源和补充流动资金，成清波以现金进行认购。通过优道投资的资金往来来看，14亿元几乎是“中技系”可以动用的集资总额。

就在“中技系”孤注一掷地将资金投入新一轮增发计划中时，一个噩耗传来，成清波此前涉及*ST国恒担保贷款案仍处于执行中，不具备非公开发行股票的认购资格，页岩气收购项目再度搁浅。

更有甚者，成清波被贴上了“老赖”的标签。全国法院失信被执行人名单信息显示，深圳国恒欠颜关伟借款本金为3368.5万元，利息合计1073.38万元（从2011年2月1日起算至2013年1月21日止），深圳中技、天津国恒、成清波对全部债务承担连带清偿责任。2013年1月21日，法院作出的民事调解书发生法律效力，此后颜关伟向法院申请执行，并于2013年6月18日执行立案。成清波由于违反了财产报告制度，随即被列入了失信被执行人名单。

增发计划屡次落空，成清波由此失去了借助股市融资偿债的机会。在江苏“船王”任元林追债之下，成清波不得不于2013年7月29日与新扬子造船签订了以*ST国恒持股为标的的《股票回购协议》。

事实上，这并不意味着“中技系”放弃*ST国恒的股权。融资不成之后，成清波想到了通过二级市场操纵股价套利。在签署《股票回购协议》时，*ST国恒已经临时停牌，原因是与罗定市政府及相关国有企业就铁路资产商谈合作事宜。

对于列入了失信被执行人名单的成清波，任元林显然并不放心，因此在协议中加入了“如果标的股票股价连续3个交易日下跌，乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权，同时有权立即收回委托甲方行使的一切股东权利”的条款。而成清波之所以同意如此表述，是由于他有信心利用铁路资产重组推高*ST国恒的股价，这也几乎是其最后的救命稻草。

罗定市拒绝二次上当

“沿途没有一段完整的铁路，部分地区拆迁都没有完成，许多标段的施工队伍也是垫资建设。”一位广东省罗定市人士透露，*ST国恒的财务黑洞不仅仅是约9亿元募集资金去向不明，募集资金使用情况显示，已经投入罗岑铁路建设资金逾10亿元，考虑到现场完工情况不足十分之一，这个数字恐怕远远高于实际的投资额。

在罗定市政府眼中，罗岑铁路成了一块心病。2006年，罗定市设定多项限制性条款，几乎是以定向的方式将广东罗定中技铁路集团有限公司100%产权转让给了中技实业。当时，条款明确约定，中技实业禁止进行二次转让。

然而，3个月后，中技铁路旗下的罗定铁路59%股权被以4.11亿元的天价转让给了没有任何铁路建设和运营经验的*ST国恒。一经倒手，成清波轻松净赚3个多亿。考虑到由上市公司接手，可能会更有利于铁路建设进程，罗定市政府默许了中技实业这一违约行为。

8年时间过去了，罗岑铁路何时开通依旧遥遥无期，罗定市政府领导也早已更迭，对成清波、中技实业、*ST国恒不满的声音也越发多了起来。

十年前，罗定市的经济实力曾经在云浮市之上，如果能够打通广东、广西的铁路通道，无疑会加速当地的经济发展速度。然而，不仅铁路迟迟无法完工，直到2012年罗定市才开通高速，交通落后使得罗定市成为了广东省经济最落后的地区之一。

一位罗定市官员介绍，“每年我们都要召集中技实业、中铁罗岑公司开会，研究解决罗岑铁路建设进度的问题，可是每次都是不了了之。”

渐渐失去耐心的罗定市开始考虑收回罗岑铁路的建设权，这也与“中技系”急于通过*ST国恒铁路资产重组推高股价的思路不谋而合。不过，由于多年间，“中技系”不断从罗岑铁路募投项目抽离资金，巨大的财务黑洞让双方难以达成一致。

罗定市在谈判中，提出了两个原则：一是由于当地财力有限，收购中铁罗岑股权按照非现金的方式支付；二是在股权转让前，中铁罗岑必须清偿所有债务，以及结清施工欠款。

依照罗定市的意见，双方曾经达成了初步的意向：以中铁罗岑公司的股权置换罗定市粤西物流园区土地，同时，*ST国恒协助清偿中铁罗岑所欠第三方债权人的全部债务，解除中铁罗岑被查封或抵押的资产，解除罗岑铁路10个标段的合同手续，并结清欠款。

一位当地人士透露，中技实业2006年4186万元收购中铁（罗定）铁路股权的前提是需要承担8.46亿元债务，虽然成清波此后曾表示偿还了其中的约4亿元。但事实上，中铁（罗定）铁路仍有大笔债务没有处理，此后建设期间拖欠的施工欠款也让债务规模越垒越高。

面对中铁罗岑巨额的债务，*ST国恒显然无法满足罗定市净资产回收罗岑铁路建设权的要求。经过近5个月的协商，罗定市拒绝在原则性条款上进行让步，*ST国恒被迫在2013年12月14日发布公告，由于部分前置条件无法完成，上市公司与罗定市相关部门签订的三方框架协议自动解除。

在2013年8月-12月期间，*ST国恒不止一次出现过连续三个交易日下跌，不过，任元林对于铁路资产重组仍抱有希望，因此并没有履行取消“中技系”对标的股票回购权的条款。直到三方框架协议公告解除，2013年12月16日，泰兴市力元投资有限公司、新扬子造船与“中技系”签订了《股票回购协议之补充协议》，两天之后又与成清波签订了《委托管理协议》。

保壳无望成催命符

虽然ST成城的增发无果、*ST国恒重组落空，在资本市场沉浮多年的成清波依然想通过调节利润，保住两家上市公司的壳资源。

2013年底，*ST国恒曾预测2013年度业绩扭亏为盈，净利润约为1万元-600万元，主要原因是北京茂屋房地产开发有限责任公司股权转让款将在2013年度确认，预计确认利润3636万元（税前）。而ST成城2013年前三季度也实现盈利138.97万元。

经严谨调查采访，中国证券报于2013年12月刊发了《*ST国恒终审判赔4千万秘而不宣 或致全年亏损并暂停上市》，2014年2月刊发了《成城股份被孙公司拖入高利贷深渊 数亿元去向成谜》，获得市场相关方高度关注。

最终，由于与中国银行海门支行4000万元票据纠纷案为终审判决，*ST国恒预测的数百万盈利瞬间变为了亏损，其2014年1月29日发布业绩修正公告，预测2013年亏损4449万元。ST成城2014年6月26日也公告称，公司1月30日披露2013年年度业绩预亏公告，预计2013年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-4,900万元左右。但经财务部门再次测算，预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.37亿元左右。

业绩预告更正的主要原因是，公司在前次业绩预告披露盈利预测时，未能作出充分估计，公司财务部门在新一届董事会指导下出于审慎的原则，对一些科目下作出较大调整。

诉讼纠纷和担保违约相继曝光，不仅导致ST成城、*ST国恒濒临退市的边缘，也加速了“中技系”的崩盘。证监会经过核查认定，*ST国恒此前披露的募集资金投入罗岑铁路项目中，存在部分资金未投入的情况；另外，2012年转让北京茂屋股权取得的3891万元收益属虚构。同时，2011年以来，ST成城对外开具了大量商业承兑汇票，且部分商业承兑汇票已处于逾期未付状态。

最终让成清波身陷囹圄的则是随后曝光的多桩非法集资项目。优道投资以ST成城、*ST国创定向增发名义大肆融资无力偿还，上海乾灏投资以虚假的“上海市闵行区动迁安置房项目二期D款”项目融资数亿元，也出现违约。

回顾成清波和“中技系”的发展历史，2010年之前属于传统的坐庄手法。成清波以收购法人股的方式，于2002年、2004年分别介入物华股份（ST成城）和内蒙宏峰（*ST国恒），2008年又从青海中金的手中接过了四维控股（*ST国恒）的控制权。在此期间，“中技系”创造财富的方式也十分传统，一方面将资产高溢价注入上市公司，另一方面将募集资金违规转移至“中技系”关联企业。

而自2010年之后，随着信托业的快速发展，“中技系”已经不满足从上市公司拿一点、偷一点，开始频繁使用财务杠杆扩大资金规模，ST成城、*ST国恒由于拥有上市公司的光环，成为了“中技系”信托融资抵押担保的标的物。

2013年年初，“中技系”资金链紧张程度达到顶峰，也恰在此时，它的信托融资走上了歧途。此前，“中技系”信托融资多以上市公司股权抵押担保，而随着资金偿还压力倍增，“中技系”开始虚构信托投资标的，包括尚未确定实施的上市公司定向增发项目，以及虚假的安置房项目。

与以往的涌金系、德隆系相似，“中技系”走向崩盘也是由于近乎狂热的资本运作。

风雨飘摇的“中技系”公司

“中技系”崩盘留下不了局，它留下了一连串的谜团：*ST国恒9亿元募资去哪了？优道投资通过上市公司走账的十几亿资金流向了哪里？它也留下了一堆烂账：*ST国恒、ST成城由于繁杂的债务和担保无法理清，至今仍未披露2013年年报。

6月24日晚，ST成城公告称，公司争取在6月底前召开董事会、监事会审议2013年年度报告，并于6月30日前发布相关公告及股票复牌。当然，该事项仍存在不确定性，此前ST成城就曾在5月20日爽约过一次。

同样年报难产的*ST国恒面临的情况更加复杂，至今仍然没有具体的时间表。由于新任大股东泰兴市力元投资有限公司对*ST国恒的资产情况存在质疑，股东大会明确“只有在对相关问题进行公正、客观的核查后，才能通过公司2013年年度报告。”

尽管*ST国恒已经与北京炜衡（天津）律师事务所签订合同，聘请其进行落实预付账款、应收账款及落实法律纠纷对公司2013年年报影响及后续追踪解决等工作。但因缺少相关经费，相关工作暂无法开展。6月21日，*ST国恒透露，公司现正在四处筹措资金，协调会计师事务所和相关中介机构，尽早完成年报工作。

今年1月，*ST国恒曾称，若就平安银行天津分行商票纠纷案等5宗法律诉讼，在公司2013年财报披露前，与相关当事人协商均未获得成功，则公司2013年亏损扩大，预计净利润亏损1.7亿元到2亿元，比上年同期下降282.11%－349.54%。

*ST国创近日同样麻烦不断。继公司多位人士因“募资迷案”被上海市公安部门采取法律强制措施后，2014年6月19日，*ST国创又发布公告称，因信息披露违反证券法律法规而被证监会立案调查。虽然公司并未公开被调查原因，但是从公开信息来看，和涉嫌非法吸收公共存款有关的可能性很大。

此外，由于与“中技系”牵扯上了关系，恒立实业近日股价大跌。6月19日，恒立实业发布澄清公告称，媒体关于“公司4亿募资去向不明；股东傲盛霞与中技实业存在关联关系；傲盛霞质押4800万股恒立股份事宜未披露”等，均与事实不符。

尽管恒立实业竭力澄清与“中技系”无关，然而在6月20日的证监会新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军称A股三家上市公司恒立实业、ST成城、*ST国恒已被证监会立案，目前正在调查中。恒立实业与两家“中技系”公司同时遭遇立案调查，显然很难撇清与“中技系”的关系。

中技系2002年以来资本运作情况

◇2002年4月，成清波通过中技实业收购了吉林物资、吉林市供销合作社、哈尔滨物资回收利用调剂贸易中心所持有的物华股份(现为ST成城)21.57%的股权。随后，“中技系”旗下另一家公司深圳市晋鑫源计算机技术有限公司受让了物华股份第二大股东中国再生资源开发公司持有的物华股份1400万股，占比12.73%。成清波由此成功控股物华股份。

◇2004年5月，中技实业的关联企业深圳国恒实业斥资3.42亿元受让内蒙宏峰(现为*ST国恒)1.5亿股，占总股本26.78%，成为其第二大股东。深圳国恒实业的股权结构是：彭章才持股59%，向兴持股40%，深圳市天勤房地产开发有限公司持股1%，其中，彭章才、向兴均为成清波的湖北鹤峰同乡。

◇2006年8月，中技实业以4186万元承债8.46亿元受让罗定(岑溪)铁路公司83.44%股权。3个月后，中技实业将中铁(罗定)铁路59%股权转让给内蒙宏峰，转让价格为4.11亿元。内蒙宏峰更名为国恒铁路。2009年，*ST国恒实施定向增发融资21.88亿元，其中14.46亿元用于罗岑铁路建设。

◇2008年11月，四维控股（现为*ST国创）公告称，其第二大股东重庆轻纺控股与中技实业关联企业深圳益峰源签订了股权转让协议，以2.5元/股将其持有的7152万股有限售条件股份(占总股本的18.94%)全部转让给深圳益峰源，转让总金额为1.79亿元。

◇2008年12月，成城股份(现为ST成城)公布，拟向控股股东深圳中技发行股份，购买其持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权。该方案分别于2010年6月17日、2011年6月25日和2012年5月30日延长了有效期。2012年9月，成城股份申请撤回该次重大资产重组的申请文件。

◇2013年2月，停牌多年的恒立实业复牌，并公告拟以4.07元/股的价格定增10.5亿股，募资42.74亿元。其中，第二大股东华阳投资拟认购3亿股，第一大股东深圳市傲盛霞实业有限公司拟认购1亿股。华阳投资总经理为成清涛，曾担任中技实业董事，市场传闻其与成清波是兄弟关系。

◇2013年2月，成城股份发布定增预案，拟非公开发行12亿股，每股发行价不低于3.75元，募集资金约45亿元，将用于收购贵州盛鑫矿业100%的股权、偿债和补充流动性等。6月25日，成城股份宣布将定增3亿股、募集14.04亿元资金，用于收购中煤地质持有的页岩气资源和补充流动资金。6月29日，成城股份公告承认，成清波不具备非公开发行股票的认购资格。

◇2014年1月16日，*ST国恒公告称，公司原第一大股东深圳国恒所持公司股份被强制卖出，公司第一大股东变更为泰兴市力元投资有限公司。（中国证券报）