关于外国投资框架法令的公报

蜚语

第2号公报
政府公告日期：1995年8月24日

此公报旨在解释根据1995年6月7日第95/6990号法令的补充文件—外国投资框架法令，进行有关申请和审批所遵循的规则。
业务范围
第1章　　境外人员和机构可以在国库署外资总局的批准书中指定的、在贸易注册公告上发表的公司章程中列明的业务范围内从事工业、商业及农业等方面的物资、服务和生产活动。
关于银行以及基本业务性质为货币、资本市场、保险业的金融机构的组建和审批以及特别领域的各类经营活动、遵从现行有关法律。
有关此类申请请报外资总局及有关规定中指定的部门审批。
投资与商业活动
第2章　　境外人员和机构欲根据土耳其商业法在土耳其成立股份有限公司或有限公司或开设分支机构从事投资和商业活动，需携带以下文件向国库署外资总局提出申请：
1、对于境外合法机构：
　　a)营业执照，
　　b)上年度业务报告（包括上年的资产负债表和业务范围）。
2、对于境外人员：
　　a)护照复印件，
　　b)详细的从事工商业活动的简历及相关证明文件。
营业执照和护照复印件需经土耳其领事馆或根据海牙国际特别法律委员会关于撤消外国文件证明的协议的有关条款进行认证，护照复印件若经过土耳其公证处公证，则不需要其它证明文件。
3、境外人员和机构为在土耳其从事有关业务经营而带资入境的意向书。
4、根据附件的例子填写意向书。
5、拟建公司的章程草案。
6、进口的机器、设备及物资的形式发票、计划书、目录和一式三份的综合清单，包括FOB（产地国货币）、FOB（美元）、CIF（土耳其里拉）的价值和关税及费用。
7、若欲享受鼓励投资政策，则应提供鼓励投资规定要求的有关文件。
8、各股权所有人给申请过程中的联系人的代理权（代理权需公证或以上面提到的方式）。
9、可提供的其它有利文件。
参股
第3章　　在土耳其成立公司或购买土耳其公司股份的境外人员和机构需携带以下文件向国库署外资总局提出申请（14章中规定的免除条款除外）。
1、对于境外合法机构：　
　　a)营业执照，
　　b)上年业务报告（包括上年的资产负债表和业务范围）
2、对于境外人员：
　　a)护照复印件，
　　b)详细的从事工商业活动的简历及相关证明文件。
营业执照和护照复印件需经土耳其领事馆或根据海牙国际特别法律委员会关于撤消外国文件证明的协议的有关条款进行认证，护照复印件若经过土耳其公证处公证，则不需要其它证明文件。
3、境外人员和机构的意向书中声明，在土耳其从事有关领域的经营活动所需资金从境外转入。
4、境外人员和机构若欲购买土耳其公司的股份，需出示以下文件：
　　a)由相关的税务办公室批准的，最近5年的资产负债表及损益表（如果申请是在下半年进行的，必须附相关公司证明的前6个月的资产负债表及损益表）。
　　b)一份刊载有最终版本的本公司章程的土耳其贸易注册公告。
　　c)截止申请日止承担退职人员补贴的情况。
　　d)工业公司则需提供现有能力报告和鼓励投资证书（如果有该证书）。
　　e)根据附件的例子填写申请表。
5、若股权转让手续由第三方代为办理，则应提供由各股东共同为其出具、经公证处或以上述形式公证的委托书。
外国股东向当地股东或其他人或在土耳其成立的机构转移股权需经批准；股份的售价以各方共同确定的价格为基础。外资总局有权进行估价或指定其它机构进行评估，并根据此评估确定的价格批准出售。
外国股东之间或外国股东向境外的其他人或机构转移股权不需报批。但是应在转移后一个月内将转移情况连同经公证的股份份额表及新的外国股东的上述有关文件一起报送国库署外资总局。当地股东之间的股权转让也不需报批。
代表处的活动
第4章　　境外合法机构需携带以下文件向GDFI提出申请：
1、代表处的所有支出均由境外提供的担保书。
2、对于境外合法机构：
　　a)营业执照（按第2款所述之方法公证）；
　　b)上年业务经营报告（包括上年的资产负债表和经营范围）。
3、土耳其代表处的工作范围、工作人员数量、年度支出的详细说明。
4、授权管理代表处的人员的任命书。
境外合法机构建立的代表处的所有支出应以来自土耳其境外的外汇支付。除批准的活动外，代表处不能进行任何商业活动或在任何领域经营。另外，这些代表处不能申请转移利润或做类似的转移，除非代表处关闭和清算。
非直接参与
第5章　　

在土耳其的外资企业，经过批准可以参与现有的公司或将要建立的公司。申请时需携带公司上年的资产负债表和损益表、刊载有最终版本的本公司章程的土耳其贸易注册公告、能力报告和投资鼓励证书（如果有该证书的话）。如果公司资本参与比率有变化，要在资本股份金额（14章中规定的免除条款除外）改变之后的一个月内，将变化的详细情况提交GDFI。

增加资本
第6章　　当现有的外资公司打算增加资本时：
a)如果外国合伙人参股比率不变，可以直接向贸工部申请，无需获得GDFI的批准。实现资本增加一个月以内，公司应携带刊载有资本增加的贸易注册公告和本公报中第10章中要求的文件向GDFI申请。
在增加资本获得批准后，贸工部将通知国库署。
b)如果资本增加后，外国合伙人的参股比率有所改变，外资公司要携带以下文件向GDFI申请批准：
1、一份刊载有最终版本的资本增加的土耳其贸易注册公告的复印件；
2、详细的资本增加信息； 3、公司股东委员会的决定；
4、其它GDFI需要的信息和文件。

增加的资本要求在土耳其商业准则中规定的期限内全额支付。
现有的外资公司可以预先从合伙人那里取得资本用于将来的资本追加。外国合伙人预先从国外带来的资金可以存在公司现有的外汇帐户中，无须授权公司即可使用。如果将来这些资金转为资本金，则使用转换当天的土耳其共和国中央银行的卖出汇率。
预备资本必须从转到外币帐户那天开始一年内注册为资本金。如果放弃增加资本，则预备资本转回外国合伙人，或其它任何人。一年之内没有注册为资本金的，则从转到外币帐户那天开始视为外国借款，并适用相关法律基本框架。
许可证、技术、技术支持、管理和特许权协议

第7章　　公共和私人的企业可以携带以下文件向GDFI申请注册用于境外机构和个人的许可证、技术、技术支持、管理和特许权协议：

协议由土耳其领事馆证明，或根据“要求撤消外国政府文件的公约”有关条款进行认证。
1、三份经各方签署的协定的复印件，及三份经公证的翻译成土语的协定的复印件。
2、定义用于生产和提供协议中规定的产品和服务的现有设备的文件，和产品商标注册的文件。
许可证、技术、技术支持、管理和特许权协议要由土耳其公共部门和私人企业与外国自然人和企业法人双方签署，并经GDFI注册以后，才生效。
由于执行这些协议而发生的费用，应根据在GDFI注册的条款，通过银行转到国外。
利润转移、红利和股份
第8章　　根据现有税法，与外国资本所有者的外国股东的股份有关的利润和红利的税款减免后，其净额在相关各方提交给银行的三份下面所列文件的复印件后转移到国外。资金转移后，银行应向土耳其中央银行和GDFI提交所有文件的复印件一份和外汇出售凭证。

　　1、由相关税务部门批准的税务证明、资产负债表和损益表，
　　2、税务评估和/或收集的收据，
　　3、利润分配表。
然而，在财政年度末，分公司、有限公司和合股公司根据土耳其商业法召开的全体大会或股东会议上，按规定对利润进行分配，实现利润转移，上面提到的文件中的税务评估和/或收集收据要提交给相关的银行。
第9章　　如果外资公司的外国股东的股份部分或全部地卖给在土耳其的人员或机构，收到或清算的资金要通过相关的银行转移，出售或清算按规定要由GDFI批准。
外国合伙人股本金的支付
第10章　　准备在土耳其建立公司、成为已有公司的合伙人或建立代表处的境外人员和机构，必须至少带入土耳其5万美元。如果是一个以上的外国股东，最少金额是外国股东数乘以5万美元。外国股东参股比率的最少金额可以自由确定。
另外，在决定公司的注册资金和出资额时，必须根据土耳其商法确定最小注册资金和出资额。境外人员和机构要按照GDFI授权的方式支付其注册资金。
a)实物资本
进口设备作为注册资金，要由GDFI指定的专家批准，根据客户声明中写明的、土耳其中央银行公布的进口当日的外汇买入价，批准决定设备的土耳其里拉价值。也可以经出资各方协商同意，但不超过以上方法计算确定的金额进行注册。专家的差旅、食宿费和GDFI的批准费，要与公司进口设备相符。
GDFI的注册信要附在给贸工部的转换注册资金申请书的后面，并要求真实进口和及时注册。
b)现金资本
外资为现金，无论是从银行转入还是携带的现金，要在入关时向海关注册。这些现金要由银行买入，并签发外汇购买凭证，并附加转换原因的解释说明书。
根据需要，国外转入的外汇可以不转换成里拉，而是保存在外汇存款账户中，该账户应以将要成立的公司，或转入资金的股东的名字，或增加资金并可以盈利的公司的名字开立。
保存在外汇存款账户中的外资，相关银行要准备一个收据，注明外资公司的名称、外国合伙人的名字、外汇从哪个国家转入、金额、相当于美元的金额、和以土耳其中央银行公布的开立外汇存款账户当日的外汇买入价计算的里拉金额。
与外汇账户相关的收据的原件和经过公证的复印件，或因兑换成土耳其里拉的外汇买入收据原件或复印件，或带入外币现金的声明文件，要在申请时递交贸工部，在注册公司资本和批准书背书时，递交GDFI。兑换差额保存在外汇存款账户中，公司或转入资金的股东可以使用。
c)其它资本金
除了上面提到的实物资本和现金资本以外，可转移利润、红利、销售收入、清算与补偿、许可证费、技术、技术支持、管理和特许权协议费、支付外国贷款本金和利息、还有外国股东的资产和应收账款等，如果是作为外国合伙人的资本金投入公司的话，根据1995年6月7日的第95/6990号法令的第5章的规定，可以作为真实的流入并予以纪录。
资本注册和授权证明背书
第11章　　公司向GDFI申请外资注册和授权证明背书，需要携带以下文件：
　　1、授权证明原件
　　2、土耳其贸易注册公告复印件，无论是公司成立还是追加资本。
　　3、如果外汇兑换成了里拉，需要外汇购买收据原件或经公证处或银行公证的复印件；如果外汇保存在外汇存款账户中，需要银行开立的文件原件或经公证处或银行公证的复印件。
　　4、经公证处公证的转移股份的合伙人的股份证书的相关各页的复印件。
雇佣外籍雇员
第12章

可以向外国公民签发工作许可，在土耳其的私人公司做管理和技术人员。按规定这些人员必须具有足够的技能和管理知识。

工作许可可以签发给建立代表处的外国代表，以便在贸工部进行成立工作。
打算雇佣外国居民的公司需携带以下文件向GDFI申请：

1、填写完整的外国雇员申请表（附录举例）

2、对于外国雇员：       --经公证的护照复印件
　　--如果是外国合伙人代表，要有文件证明

　　--如果外国雇员与土耳其人结婚，需要结婚证书的复印件
　　--学历证书复印件
　　--其它信息和文件
3、打算雇佣外国人的公司：
　　--成立私人学校，需要教育部颁发的执照复印件
　　--旅行社雇佣管理人员，需要旅游部颁发的运营或投资证明（如果有的话）的复印件
　　--相关机构出具的证明该企业（或财团）已经参与了由公共部门的企业进行的国际招标项目。
　　--由税务部门核准的以前年度的资产负债表/损益表，及公司的出口鼓励和投资鼓励证书（如果有的话）。
外国贷款
第13章

外资企业可以自由地获得外国贷款用于投资和经营，无需GDFI的授权。获得的外国贷款应该根据外币兑换法在国库署相关部门登记。

证券交易
第14章　　

经过资本市场法律授权，通过银行和中介机构，可以对代表国外的合伙人或机构的股票、证券自由地进行购买、销售和交换。但是当居住在国外的，拥有10%以上土耳其企业股权的人，希望参与董事会或股东大会时，必须通知GDFI。

购买没有在证券交易所挂牌的股份，和其它代表在国外建立的合伙人个人和实体的证券，要遵从本法律第3章。但是，使用投资信用基金、投资基金、和类似的为补偿投资而建立的，并打算持有该股份2年以上的公司，购买代表合伙人的股份和其他证券，则无需获得批准，但需从购买日起一个月内通知GDFI。
报告
第15章

根据公报或以前的法律条款授权的外资企业，必须按GDFI的要求，提交所有业务活动信息和文件。

现有外资企业的状况
第16章　　

根据1992年3月4日发布的第92/2789号法令运营的企业，必须符合1995年6月7日公布的第95/6990号法令和本公报条款的规定。

撤销条款
第17章　　
在1986年5月25日第19117号政府公告上发表的，关于外国投资的框架法令的第1号公报，即日起作废。

生效 第18章　　 本公报发布之日起生效。
执行
第19章　　

国库署负责本公报的条款的执行。

来源：驻土耳其经商处