员工持股能否撬动资本变革

思齐

来自阿尔法工场 2014年06月23日 的微信

员工持股能否撬动资本变革



本文由富国瑞天投资管理有限公司董事长田强推荐

导读：从6月20日起被“正名”的这个领域，或许还需要更多的外部环境优化推动，比如涉及国有企业与国资金融类企业的审批衔接，以及税收环境等的优化

上市公司员工持股计划终于来了。

资本市场对于这个概念并不陌生，比如在6月19日再度出手对抗“野蛮人”的盈安合伙，来自于1320名万科员工，是目前国内上市公司为数不多的实质性员工持股计划代表。还有近期频频亮相的华为，它99％的股权为员工持有。

事实上，根据一份监管部门在2012年底做的初步摸底调查显示，当其时拥有1400余万员工的2300余家上市公司中，已经有超过74％的公司存在员工持股。这意味着，上市公司员工持股具有广泛的实际需求基础。

顶层设计也早已作出明确定调，十八届三中全会决定和新国九条都明确推进员工持股计划，后者更是在“推动混合所有制经济发展”的段落之后，明确要“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。

由下而上，从市场个体到监管设计，都为上市公司员工持股计划做好了准备。最终，在6月20日下午，经国务院同意，证监会制定并发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

自此，上市公司开展员工持股计划有了首次正式的规范，而对于这个与股权激励有些类似的新增选项而言，它不可回避的问题是，除了作为一项员工福利之外，它还能给上市公司带来什么？

这点或许从已有的案例可以找到一些启示，比如万科盈安合伙带来的公司治理结构优化，比如华为带来的企业成长案例，再比如中冶期望运用员工持股计划作为推动混合所有制的翘点。

“在上市公司中推进员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。”证监会新闻发言人张晓军指出。

然而，从6月20日起被“正名”的这个领域，或许还需要更多的外部环境优化推动，比如涉及国有企业与国资金融类企业的审批衔接，以及税收环境等的优化。

“正名”之路

上市公司员工持股计划其实早有实践者。

一位深入研究员工持股计划的人士就列数了三个代表性案例，较早的有2006年之时的建设银行H股员工持股计划，还有2012年广汇能源抛出的10亿元员工持股计划，再者就是最近频繁亮相的万科员工盈安合伙基金。

然而，由于正式的规章制度一直没有出台，这使得上市公司嗜睡员工持股多年来一直处于无法可依的地位，后来者稀少。

实际上，在监管者层面的正式规范研究早已铺开，证监会2012年发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见”），也是在这份征求意见发布之后，广汇能源于当年十月份推出上述员工持股计划。

然而，这份征求意见一直都没有正式公布，回头看，可以看出这份意见确实存在很多需要改进的空间，比如漫长的36个月锁定期，单一的资金与股票来源，还有一个员工持股资金总额的限制，这些都使得员工持股的实际吸引力打折。

于是，此后征求意见便进入两年的修改时间，这期间，十八大与新国九条两番强调，这些来自外部的顶层设计定调无疑加快了指导意见的落地速度。

据21世纪经济报道记者了解，最终版本的指导意见于2014年四月份后上报国务院，在6月20日正式公布，也成为首批新国九条落地细则一员。“指导意见实际上是对上市公司员工持股计划的规范，打开渠道。”一位接近意见起草方人士对记者指出，“原来已经试水操作的公司，从此可以名正言顺。”

那么，两年时间的“正名”之路，到底改变了什么？

从前后版本的对比来看，有着两个重要的改变——资金股票来源、持股方式，分别对应了当时市场提出的落地之难。

在资金股票来源方面，2012年征求意见只允许来自于12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，以及从二级市场购买。而最终版指导意见中，前者增添了“法律、行政法规允许的其他方式”，后者增加了“上市公司回购本公司股票、”认购非公开发行股票“、”股东自愿赠与“、”法律、行政法规允许的其他方式“等。

“最终版本留了开放的空间。”上述接近起草方人士指出。

这种开放的空间其实有很多的想象空间，比如股票来源的“其他方式”，目前的指导意见中员工持股计划并不包括优先股、可转债等，未来或有机会纳入。

更为直接的改变是持股方式的“人性化”，2012年征求意见中要求参与计划的股票锁定期为36个月，最终版本则压缩为12个月（非公开发行除外）。

“修订过程中考虑到市场操作要留有一点空间， 不然操作性不会很强。”上述人士指出。

2012年版本中员工持股资金总额限制的删除，也是源于这种考量。按照原有的版本，每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。

员工参加员工持股计划，应当如实向公司说明其家庭金融资产情况，公司应当向员工充分揭示风险并根据员工资产情况核定其应获股份权益的具体数额上限。

“当时的规定确实管得太细了，为了参加持股计划员工还得去申报财产，这并不实际，所以最终删去了这条，让员工根据实际需求自愿参加。”上述人士指出。

新增选项背后

与实践多年的股权激励相比，员工持股计划是一个新增选项。

“从此多了一个选项，这是个积极的好事。”一位接近监管层人士这样评价。这个新增的选项背后，有着与股权激励几点明确的不同。

首先在受众与参与者方面，股权激励办法规定是要上市公司董监高与核心人员等，而员工持股计划则是全体人员。激励形式方面，股权激励要和经营情况挂钩，员工持股则不需要。

“员工持股体现了普惠制。”上市人士指出。

股权激励通常包括限制性持股和期权，员工持股则以限制性股票为主，这在会计处理上会有很大的区别。股权激励如果使用期权方式，对于当期利润稀释比较大，而员工持股则没有影响。

“股权激励有很多案例是因为对于利润有影响，所以无法实施。”一位上市公司高管对记者指出，“比如公司之前实施了重组，并有相关的业绩承诺， 此后如果要做期权式的股权激励，则要做相应的会计处理，使得相关报告期内的利润减少，影响其承诺。”

员工持股计划的新选项出来后，各家上市公司则可以有更多的权衡余地。“期权对于当期利润影响大，但其当下成本低，而员工持股则涉及成本的问题，我们可以根据实际需求进行平衡。”上述高管指出。

更重要的是，新增选项除作为员工福利新方式外，还能给公司和市场带来什么？

这或许需要从已有的案例寻找答案。最常被提起的无疑是所有者与劳动者利益共享机制下的公司治理变革。

上述接近监管层人士举了一个例子，“员工持股计划带来的治理结构改变不是表面上那么简单，当员工成了小股东，公司高管就有人盯着了。当这些员工看见高管在造假，是否会更积极制止？”

万科盈安合伙基金与“门口野蛮人”的多次碰撞，在六度增持后，已经累计占据万科总股本的1.92％，则意味着万科通过员工持股计划保护公司治理话语权的启动。

除其诞生之时就拥有的治理变革推动力外，员工持股计划与眼下的大改革环境相结合，或能撬动更多重的变革。

首先是被新国九条明确提出方向的市值管理，与员工持股计划相碰撞中已有案例。比如广汇能源员工持股计划成立当天的公司股票收盘价为11.3元，涨幅达4.24%，其后一度冲高至14.65元。

另一块则是混合所有制改革，员工持股计划中通过所有者与劳动者的利益共享机制，无疑成为混合所有制的一种实现形式。

事实上，这是过去很长一段时间资本市场没有发挥足够的部分，有统计数据显示，A股国有控股上市公司共981家，占上市公司总数的38.7%，2005年至今，上市国企共出台95次股权激励方案，仅占上市公司全部股权激励方案的13%。

十八大决定与新国九条出台之后，已有多家上市国企准备试水员工持股计划。

衔接与空间

员工持股计划能撬动多大的变革，还待观察，这或与其未来的相关政策衔接与环境优化有关。

首先是政策衔接方面，目前的指导意见中有两个地方值得注意，一是“非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求”；二是“金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定”。

这意味着，民企上市公司已经可以根据指导意见筹备员工持股计划，而上市国企和央企则需要等待国资委等部委的统一规范要求，金融类国企则需要财政部的规范。

“国企和金融类国企有其特殊性所在，比如建行H股那次的员工持股计划，最后还是搁浅，目前那部分员工持有的股权还在锁定中。”一位业内人士指出。

但在业内看来，员工持股将是2014年国资改革的落脚点之一，其推动或已不远。

就指导意见而言，其在证券监管系统内部还需要一些配套措施，比如交易所、登记结算公司层面的详细规定等。

未来，证券交易所将出台员工持股计划信息披露等相关规定，引导、规范上市公司实施员工持股计划。证券登记结算公司负责员工持股计划证券账户开立等有关工作，中国上市公司协会将组织开展实施员工持股计划的宣传、辅导工作等。

除此之外，颇受关注的税收环境此次并没有被提及，这或留待相关部门研究推动。

而税收政策对于这个新增选项而言，或是一个较为重要的环境优化。上市公司高管坦承：“如果缺少税收优惠等环境，员工持股计划的吸引力就会打折扣，以从二级市场购买途径来说，通过员工持股计划要锁定12个月，自行购买不用锁定，为什么不选择前者？”

一位金融机构的负责人指出，员工持股计划在人力资本为主的公司，比如高科技和金融领域的作用比较突出，因为这些企业通常薪酬支出较大，相对应员工缴纳的税款也更多，如果通过员工持股计划可以有相应的税收优惠，员工自然更愿意参与。

从国际经验看，通常各国都为员工持股计划培优多种税收优惠。

比如员工持股计划发源地美国，其对于针对员工持股新华基金会分配给员工的股票红利部分和还贷部分均寓意免税；参加员工持股的员工在离开公司或退休时得到的股份收益，可以享受税收优惠；员工退休后，也可以将其拥有的股票继续留在信托基金，此时由于员工拥有的股票未兑现，因此不用缴纳资产所得税。

除了针对员工本身的税收优惠之外，针对公司和雇主也有相应的鼓励政策。

“海外经验中除了税收优惠之外，还可以给予贷款，而国内规定金融机构不能贷款买股票，这些各种方方面面的衔接如何突破？”上述金融机构负责人指出。

有一个数据值得注意，从贷款优惠、到员工优惠、再到雇主优惠等多重合力推动的美国，截至2012年，已有11000个左右的员工持股计划，覆盖约1000万员工。其中，约有330个员工持股计划在上市公司中开展。

“美国的微软、思科等世界一流企业都实施了雇员持股，劳动生产率提高15%-30%。”国资委研究中心主任楚序平曾经这样举例。

这个能否复制到国内？或许只有创造更好的外部环境，才能真正打开员工持股计划的想象空间。（21世纪经济报道）